云从科技:关于修订公司章程及部分管理制度的公告

【摘要】证券代码：688327证券简称：云从科技公告编号：2024-005云从科技集团股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整...

证券代码：688327      证券简称：云从科技          公告编号：2024-005
              云从科技集团股份有限公司

      关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 6 日召开
第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司内部管理制度的议案》，并于同日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，具体情况如下：

    一、《公司章程》修订情况

  为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，主要修订内容详见本公告附件。

  除附件列举的条款外，《公司章程》中的其他条款不变，修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  上述修订《公司章程》事项尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

  公司董事会同时提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的变更或备案登记等全部事宜，具体变更结果需以市场监督管理部门核准登记为准。

    二、部分管理制度制修订情况

  为提高公司经营管理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司部分内部管理制度进行修订，具体如下：

 序号                    文件名称                    是否需要股东大会审议

  1                  《董事会秘书工作细则》                    否

  2                    《董事会议事规则》                      是

  3                    《监事会议事规则》                      是

  4                  《股东大会议事规则》                      是

  5                    《对外担保制度》                        是

  6                  《对外投资管理制度》                      是

  7                    《关联交易制度》                        是

  8                  《信息披露管理制度》                      否

  9          《防范大股东及其他关联人资金占用管理制            是

                            度》

  10              《内幕信息知情人登记制度》                  否

  11                《投资者关系管理制度》                    否

  上述修订后的制度同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
  特此公告。

                                      云从科技集团股份有限公司董事会
                                                      2024 年 2 月 8 日

  附件：

                        《公司章程》修订对照表

              修改前                                修改后

  第十一条 本章程所称其他高级管理      第十一条 本章程所称其他高级管理人
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财  员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
务负责人。                            负责人等董事会认定的高级管理人员。

  第十六条 公司股份的发行，实行公      第十六条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同一种类的每一股份应当  公平、公正的原则，同一种类的每一股份应
具有同等权利。                        当具有同等权利。

  第十九条 公司股票采用记名方式，公      第十九条 公司股票采用记名方式，公司
司上市后，公司发行的股份，在中国证券登  上市后，公司发行的股份，在中国证券登记记结算有限责任公司上海分公司集中存  结算有限责任公司上海分公司集中存管。

管。                                      公司召开股东大会、分配股利、清算及
  公司召开股东大会、分配股利、清算及  从事其他需要确认股东身份的行为时，公司从事其他需要确认股东身份的行为时，公  董事会秘书根据依法确定的股权登记日在中司董事会秘书根据依法确定的股权登记日  国证券登记结算有限责任公司上海分公司登在中国证券登记结算有限责任公司上海分  记存管的公司记名股票信息制作股东名册。公司登记存管的公司记名股票信息制作股  股东名册是确认股权登记日股东持有公司股东名称。股东名册是确认股权登记日股东  份的充分依据。
持有公司股份的充分依据。

  第二十八条 公司董事、监事、高级管      第二十八条 公司董事、监事、高级管理
理人员应当向公司申报所持有的本公司的  人员应当向公司申报所持有的本公司的股份股份及其变动情况，在任职期间每年转让  及其变动情况，在任职期间每年转让的股份的股份不得超过其所持有本公司股份总数  不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交  的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职  易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
后半年内，不得转让其所持有的本公司股  半年内，不得转让其所持有的本公司股份。份。

  第三十八条 公司的控股股东、实际控      第三十八条 公司的控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利益。  人不得利用其关联关系损害公司利益。违反违反规定给公司造成损失的，应当承担赔  规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。                                  公司控股股东及实际控制人对公司和公
  公司控股股东及实际控制人对公司和  司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东公司其他股东负有诚信义务。控股股东应  应严格依法行使出资人的权利，控股股东及严格依法行使出资人的权利，控股股东及  实际控制人不得利用利润分配、资产重组、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害对外投资、资金占用、借款担保等方式损害  公司和公司社会公众股股东的合法权益，不公司和公司其他股东的合法权益，不得利  得利用其控制地位损害公司和社会公众股股用其控制地位损害公司和社会公众股股东  东的利益以及谋取额外的利益。
的利益以及谋取额外的利益。


              修改前                                修改后

  第三十九条 股东大会是公司的权力      第三十九条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权：              构，依法行使下列职权：

  ……                                  ……

  （七）对公司增加或者减少注册资本      （七）对公司增加或者减少注册资本作
作出决议（除法律法规或本章程另有规定  出决议；
的除外）；

  第四十一条 公司与关联人发生的交      第四十一条 公司与关联人发生的交易
易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以  （提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
上，且占公司最近一期经审计总资产或市  占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上值 1%以上的关联交易，应当提交股东大会  的关联交易，应当提交股东大会审议，并聘审议，并聘请具有执行证券、期货相关业务  请具有符合《证券法》规定的证券服务机构资格的证券服务机构对交易标的进行审计  对交易标的进行审计或者评估。公司与关联或者评估。公司与关联人发生的与日常经  人发生的与日常经营相关的关联交易所涉及营相关的关联交易所涉及的交易标的，可  的交易标的，可以不进行审计或者评估。以不进行审计或者评估。

  第四十七条 独立董事有权向董事会      第四十七条 独立董事有权向董事会提
提议召开临时股东大会。独立董事行使前  议召开临时股东大会。独立董事行使前述职述职权的，应当经全体独立董事过半数同  权的，应当经全体独立董事过半数同意。对意。对独立董事要求召开临时股东大会的  独立董事要求召开临时股东大会的提议，董提议，董事会应当根据法律、行政法规和本  事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到提议后 10 日内作出同  定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈  召开临时股东大会的书面反馈意见。
意见。

  第五十四条 股东大会通知中未列明      第五十四条 股东大会通知中未列明或
或不符合的提案，股东大会不得进行表决  不符合本章程第五十三条规定的提案，股东
并作出决议。                          大会不得进行表决并作出决议。

  第七十一条 董事、监事、高级管理人      第七十一条 董事、监事、高级管理人员
员在股东大会上就股东的质询和建议作出  在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
解释和说明。                          和说明，涉及公司商业秘密以及未公开的敏
                                      感信息不能在股东大会公开的除外。

  第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：

  ……

  公司购买、出售股权达到前款第（四）

项规定标准的，公司应当获得交易标的最      第七十八条 下列事项由股东大会以特
近一年又一期财务报告的审计报告；交易  别决议通过：

标的为股权以外的非现金资产的，应当获      ……

得评估报告。经审计的财务报告截止日距
离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用日不
得超过 1 年。


              修改前                                修改后

  前款规定的审计报告和评估报告应当
由具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构出具。

  第八十条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。股东大会选      第八十条 董事、监事候选人名单以提案
举董事、监事进行表决时，应实行累积投票  的方式提请股东大会表决。股东大会选举董
制。                                  事、监事进行表决时，应实行累积投票制。
  ……                                  ……

  （三）董事或者监事候选人根据得票      （三）董事或者监事候选人根据得票多
多少的顺序来确定最后的当选人，