云从科技:对外投资管理制度

【摘要】云从科技集团股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为规范云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强对外投资管理，控制对外投资风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》...

            云从科技集团股份有限公司

                对外投资管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为规范云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行
为，加强对外投资管理，控制对外投资风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外以现金、实物资产、无形资
产等进行的各种形式的投资活动（购买银行理财产品的除外），对外投资包括以下情形：

  （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

  （二）对现有或新增投资企业的增资扩股；

  （三）委托理财、委托贷款；

  （四）其他公司认为属于对外投资的行为。

    第三条 公司对外投资活动应当遵守以下原则：

  （一）必须符合国家有关法律、法规、规范性文件和产业政策的规定；

  （二）必须符合公司的发展战略；

  （三）必须与公司规模相适应，不能影响公司主营业务发展；

  （四）必须坚持效益优先和控制投资风险。

    第四条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”）。


                      第二章 对外投资的审批权限

    第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议通
过后，提交股东大会批准：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

    （二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务和费用）占公司市值的50％以上；

    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度净资产额占公司市值的50％以上；

    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

  公司未盈利时可以豁免适用上述净利润指标。

  交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

  公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述第 2 项。

  分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。

    第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议批
准：

公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

  （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

  （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度净资产额占公司市值的 10％以上；

  （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元;

  （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

  公司未盈利时可以豁免适用上述净利润指标。

  公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述第 2 项。

  分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。

    第七条 公司发生的对外投资事项未达到本制度第六条所规定的标准的，由
公司董事长批准，具体权限如下：

  （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%；

  （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司市值的 10%；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度净资产额低于公司市值的 10%；
  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下；


  （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 100 万元以下；

  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 100 万元以下；

  公司未盈利时可以豁免适用上述净利润指标。

  公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述第 2 项。

  分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。

  若董事长与上述交易事项中所涉关联方存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议。

    第八条 公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇
率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资事项，应由公司董事长、董事会或股东大会审议批准。

                      第三章 对外投资管理机构

    第九条 公司股东大会、董事会、董事长根据《公司章程》及本制度第五条、
第六条和第七条的相关规定在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
  未经股东大会、董事会、董事长授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

    第十条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

    第十一条 公司内部审计部负责对外投资活动的专项审计，对于重大投资项
目必要时应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。


    第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对实施投资项目
所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。必要时，总经理可以成立项目实施小组，负责项目具体实施。
                      第四章 对外投资的日常管理

    第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资款项支付、投资资产移交完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
    第十四条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，
以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向相关部门报告，并采取相应措施。

    第十五条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
  公司董事会或其授权人士指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

    第十六条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会将查明原因，追究有关人员的责任。

                  第五章 对外投资的终止、处置和转让

    第十七条 出现下列情况之一时， 公司可以终止或处置对外投资：


  （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

  （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
  （三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；

  （四）相关投资合同或协议规定的投资终止的其他情况出现时；

  （五）公司认为有必要的其他情形。

    第十八条 现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

  （一）投资项目的持续发展已经明显有悖于公司经营方向的；

  （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

  （三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；

  （四）公司认为有必要的其他情形。

    第十九条 在处置对外投资前，由公司牵头组织有关部门对拟处置对外投资
项目进行分析、论证，说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果。投资转让应严格按照有关法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。

    第二十条 对外长期投资终止、处置和转让时，相关责任人员应尽职尽责，
认真作好投资终止、处置和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。

    第二十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。

                            第六章 附则

    第二十二条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“过”不含
本数。


    第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等有关规
定执行。本制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起
生效，修改时亦同。

                                      云从科技集团股份有限公司董事会
                                                      二〇二四年二月