云从科技:中信建投证券股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司募集资金投资项目延期的专项核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司募集资金投资项目延期的专项核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为云从科技集团股份有限公司（以下简称“云从科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持...

            中信建投证券股份有限公司

          关于云从科技集团股份有限公司

        募集资金投资项目延期的专项核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为云从科技集团股份有限公司（以下简称“云从科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对云从科技募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕333号），公司向社会公开发行人民币普通股112,430,000股，募集资金总额为人民币172,804.91万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币162,709.49万元。本次募集资金已于2022年5月24日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2022年5月24日出具了《验资报告》（大华验字[2022]000266号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  二、募集资金投资项目情况

  公司于2022年6月6日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，结合公司实际情况，公司对募集资金投资项目投入募集资金金额进行调整，调整后募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              总投资额  调整前拟投入  调整后投入募
                                                    募集资金金额  集资金金额

 1  人机协同操作系统升级项目          81,331.54      81,331.54      76,000.00

 2  轻舟系统生态建设项目              83,106.48      83,106.48      22,000.00

 3  人工智能解决方案综合服务生态项目  141,217.21    141,217.21          0.00

 4  补充流动资金                      69,344.77      69,344.77      64,709.49

                合计                  375,000.00    375,000.00    162,709.49

  公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于上述募投项目总投资额，不足部分公司通过自筹资金解决。

  三、本次部分募投项目延期的具体情况

  （一）本次部分募投项目延期的基本情况

  截至2023年9月30日，轻舟系统生态建设项目（以下简称“轻舟项目”）的实际投资情况如下：

                                                                    单位：万元

    项目名称        调整后投入募集资金金额  累计投入募集资金金额  投资进度

轻舟系统生态建设项目                22,000.00                12,107.51    55.03%

  公司基于审慎性原则，结合当前轻舟项目实际进展情况，在轻舟项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟将轻舟项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：

                                          预计可使用状态日期

      募投项目

                                  变更前                      变更后

 轻舟系统生态建设项目        2023 年12 月 31 日            2024 年 6 月30 日

  （二）本次部分募投项目延期的主要原因

  截至2023年9月30日，轻舟项目累计投入进度已达55.03%，其中生态服务中心研发、原生生态内容研发、开放生态社区研发子项目需要由公司联合独立软/硬件开发商（ISV/IHV）共同进行研发投入。2023年以来，伴随着以ChatGPT类产品为代表的生成式技术范式的突破和应用拓展，潜在应用场景更加广泛。公司及各个行业合作伙伴亦积极探索生成式技术范式下相关的研发方向和技术路径，
论证不同应用场景落地的可行性。由于公司首发实际募集资金低于预计募集资金，轻舟项目较前期规划实际投入资金相对不足，为降低募集资金投入风险，保证募集资金合理运用，公司在选择应用场景时更为谨慎，通常要求ISV/IHV在相关应用场景有明确的客户需求，因此轻舟项目投入相对较慢，部分目标实现将延期至2024年上半年完成。

  四、本次部分募投项目延期对公司的影响

  轻舟项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变轻舟项目的实施主体、募集资金投资用途和投资规模，不会对轻舟项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

  五、公司履行的审批程序及专项意见说明

  公司于2023年11月18日分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将轻舟项目的建设期进行延长，计划轻舟项目整体达到预定可使用状态时间由2023年12月31日调整至2024年6月30日。

  （一）独立董事意见

  公司轻舟项目延期是公司根据项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司轻舟项目延期事项。

  （二）监事会意见

  公司轻舟项目延期是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东尤
其是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意公司轻舟项目延期事项。

  六、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次对部分募集资金投资项目实施进度的调整是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不涉及募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序，公司本次部分募投项目延期符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

  综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。