云从科技:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

【摘要】证券代码：688327证券简称：云从科技公告编号：2023-058云从科技集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性...

证券代码：688327        证券简称：云从科技        公告编号：2023-058
            云从科技集团股份有限公司

      关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    限制性股票首次授予日：2023 年 10 月 27 日

    限制性股票首次授予数量：640.00 万股，约占目前公司股本总额103,693.8787 万股的 0.62%

    股权激励方式：第二类限制性股票

  《云从科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件已经成就，根据云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 10月 27 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首
次授予日为 2023 年 10 月 27 日，以 5.79 元/股的授予价格向 130 名符合授予条件
的激励对象首次授予 640.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票首次授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2023 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2023 年 9 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露
了《云从科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-052），按照公司其他独立董事的委托，公司独立董事王延峰先生
作为征集人，就公司拟于 2023 年 10 月 26 日召开的 2023 年第二次临时股东大会
审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  3、2023 年 9 月 29 日至 2023 年 10 月 8 日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司相关部门收到个别员工对本次拟激励对象名单及激励政策的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明。具
体内容详见公司于 2023 年 10 月 11 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）
披露的《云从科技集团股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-053）。

  4、2023 年 10 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露
了《云从科技集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-054）。

  5、2023 年 10 月 26 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理所必需的全部事宜。

  6、2023 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。
    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  本次实施的激励计划及首次授予内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审
议通过的激励计划内容一致。

    （三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

  1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《激励计划》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。

  2、独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

  （1）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 27 日，该授予日符合《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及《激励计划》中关于
授予日的相关规定。

  （2）未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （3）公司首次授予限制性股票的激励对象，均不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件、符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
  （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司中长期激励约束机制，吸引和留住公司核心骨干人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  （5）董事会在审议本次授予事项时，审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  综上，全体独立董事认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，一致
同意公司首次授予日确定为 2023 年 10 月 27 日，并同意以 5.79 元/股的授予价格
向 130 名激励对象首次授予 640.00 万股限制性股票。

  3、监事会关于向激励对象首次授予限制性股票的核查意见

  （1）对公司本次激励计划设定的首次授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：

  公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （2）对本次激励计划的授予日进行核查后，监事会认为：


  公司确定的本次激励计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  因此，监事会同意以 2023 年 10 月 27 日为本次激励计划首次授予日，授予
价格为 5.79 元/股，向 130 名激励对象首次授予 640.00 万股限制性股票。

    （四）限制性股票首次授予的具体情况

  1、首次授予日：2023 年 10 月 27 日

  2、首次授予数量：640.00 万股，约占目前公司股本总额 103,693.88 万股的
0.62%

  3、首次授予人数：130 人

  4、首次授予价格：5.79 元/股

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票

  6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

  （1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

  （2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

  ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

  ④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员（包含其配偶、父母、子女，如有）作为被激励对象在限制性股票归属前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照相关法律法规要求归属其限制性股票。

  在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  公司基于不同类型激励对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标
要求等因素，在综合考虑了公司长期激励连续性和有效性的前提下，将本次激励计划首次授予的激励对象分为两类，其中第一类激励对象 16 人、第二类激励对象 114 人，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：