云从科技:2023年度独立董事述职报告(周忠惠、周斌、王延峰)

【摘要】云从科技集团股份有限公司2023年度独立董事（周忠惠）述职报告根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》的相关规定，本人对2023年度...

            云从科技集团股份有限公司

        2023 年度独立董事（周忠惠）述职报告

    根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》的相关规定，本人对 2023 年度作为公司独立董事履职情况述职如下：
    一、基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人1947年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。毕业于上海财经学院会计学专业，获得经济学博士学位。1995年获得中国注册会计师资格，普华永道中天会计师事务所有限公司创始人之一、首任总经理和主任会计师。曾任普华永道国际会计公司资深合伙人，上海财经大学会计学讲师、副教授、教授，香港鑫隆有限公司财务总监。2007年5月至2011年4月，任中国证券监督管理委员会首席会计师；2010年11月起担任中国注册会计师协会资深会员、中国上市公司协会财务总监专业委员会委员、中国评估师协会咨询委员会委员；2011年6月至2014年5月，任普华永道会计师事务所高级顾问；2011年9月至2016年9月，任中国证券监督管理委员会国际顾问委员会委员；2013年6月至2019年7月，任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事；2018年8月至2023年12月，任中远海运控股股份有限公司独立董事；2014年6月至2023年7月，上海复旦张江生物医药股份有限公司独立董事；现任公司独立董事、苏州元禾控股股份有限公司董事。

    （二）是否存在影响独立性情况的说明

    作为公司的独立董事，本人在公司不担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。


    二、年度履职概况

    （一）出席董事会和股东大会会议的情况

    2023年，公司共召开3次股东大会，董事会共召开9次会议，本人作为公司独立董事出席情况如下：

          本年度                                              是否连

          应参加  亲自出  以通讯  现场参  委托出  缺席次  续两次  出席股
  姓名  董事会  席次数  方式参  加次数  席次数    数    未亲自  东大会
          次数            加次数  （次）                    参加会  的次数
                                                                议

 周忠惠        9      9      5      4      0      0      否      3

    本人在上述各项会议期间就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。2023 年度，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。

    （二）出席董事会专门委员会会议的情况

    2023年度，本人作为公司第二届董事会审计委员会召集人，亲自出席了公司召开的6次审计委员会会议。

    本人忠实履行独立董事及董事会审计委员会委员职责，对于提交董事会和董事会审计委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

    （三）行使独立董事职权的情况

    本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况


    2023年度，本人听取了公司内部审计机构的工作报告，就相关问题进行有效的探讨和交流。此外，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，并与会计师事务所就年报审计工作完成情况、关键审计事务及会计师事务所关于公司定期报告及公司股东审计相关工作汇报，就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

    （五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

    2023年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人采取积极主动的方式深入了解并参与公司运营管理工作，通过亲临一线进行实地调研和走访，全面考察了公司的各个经营管理场所，直观且详尽地掌握了公司的实际运营状态。在此过程中，本人与公司各级管理人员展开了深入的对话和交流，通过一系列的访谈活动，及时把握住了公司各项重大事项的发展动态。

    本人对公司的整体经营状况、管理效能以及内部控制体系的建设与执行情况进行了全方位、深层次的实地探究，凭借这些一手信息和深入理解，本人对公司的经营管理提出了针对性强、富有实效的建议，旨在助力公司在稳健发展的道路上行稳致远，同时也为公司的长远战略规划提供了宝贵的智力支持和策略性指导。
    （六）公司配合独立董事工作的情况

    2023年，本人秉持勤勉尽责的工作原则，充分发挥自身专业能力。在会议召开前，本人对会议审议事项进行了全面调查和了解，必要时向公司进行了询问，公司均能积极配合并及时予以回复，保障了本人能够独立有效地行使职权，为本人履行独立董事职责提供了良好的条件。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    2023年，根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，本人作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了认真审查，认为关联交易和审议程序符合相关法律、法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股
东利益的情形，也不会对公司的独立性产生影响。

    （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

    2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    不适用。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    2023年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

    2023年度，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    （五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    公司于2023年9月28日召开的第二届董事会审计委员会2023年第五次会议、第二届董事会第十次会议和2023年10月26日召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

    本人认为大华具有从事证券业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度审计的工作需求。其在担任公司审计机构期间能遵循国家有关规定以及独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。公司续聘大华担任公司2023年度审计机构的决策程序符合
《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    2023年度，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

    2023年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    2023年度，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情形。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

    1、2023年9月28日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本人认为公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了2023年限制性股票激励计划，公司实施2023年限制性股票激励计划有助于健全公司长效激励与约束机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，完善公司、股东和骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。2023年限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    2、2023年10月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理所必需的全部事宜。

    3、2023年10月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    四、总体评价和建议

    本人作为公司独立董事，在2023年度严格遵守法律法规、监管规定及公司内部管理制度的相关规定，独立审慎发表建议和意见，积极履行职责，为全面切实地关注和维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益起到积极作用。

    2024年，本人将结合最新监管规则积极参加上海证券交易所等机构组织的各类培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司经营决策提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    特此报告。

                                                    独立董事：周忠惠