云从科技:股东大会议事规则

【摘要】云从科技集团股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范云从科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《...

            云从科技集团股份有限公司

                  股东大会议事规则

                            第一章 总则

    第一条 为规范云从科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）
的行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》以及本规则规定的范围
内行使职权。

                      第二章 股东大会的一般规定

    第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会的报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；


  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议（法律法规或《公司章程》另有规定的除外）；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改《公司章程》；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准《公司章程》规定的应由股东大会审议的担保事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》以及本规则规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

    第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会：


  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

  前述第（三）项持股股数按股东提出符合本规则要求的书面提案之日计算。前述第（三）项、第（五）项规定的“2 个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会提出的符合本规则要求的书面提案之日起算。
    第八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地
点。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

                        第三章 股东大会的召集

    第九条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。

    第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

  独立董事行使前款职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知。通知的提案
大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

    第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供相应的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。

                    第四章 股东大会的提案与通知

    第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，具有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并附临时提案的内容。

  除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大
会应当于会议召开 15 日前通知各股东。

  公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第十九条 股东大会的通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）会务常设联系人的姓名、电话号码；

  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。


                        第五章 股东大会的召开

    第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

  会议主持人可要求下列人员退场：

  （一）无出席会议资格者；

  （二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。

  上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

    第二十三条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会
议。执行事务合伙人出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

    第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：

  （一）代理人的姓名；

  （二）是否具有表决权；

  （三）分别对列入股东大会议