云从科技:中信建投证券股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的专项核查报告

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的专项核查报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为云从科技集团股份有限公司（以下简称“云从科技”或“公司”）首次公开发行股票并在...

            中信建投证券股份有限公司

 关于云从科技集团股份有限公司2024年度日常关联交易预
                计事项的专项核查报告

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为云从科技集团股份有限公司（以下简称“云从科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：
  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会、监事会表决情况及关联董事的回避表决情况

  2024 年 2 月 6 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，关联董事刘佳先
生对该议案回避表决，其他非关联董事以 8 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。

  2024 年 2 月 6 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，关联监事赵捷先
生对该议案回避表决，其他非关联监事以 2 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。

  2、独立董事专门委员会的审查意见

  公司独立董事专门委员会对本次关联交易发表如下意见：本次公司 2024 年度日常关联交易预计的事项，主要为涉及公司日常经营活动的关联交易业务，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别


                                                                    单位：万元

                          本年年  上

                          初至披  年

关联  关  本次  占同类  露日与  实  占同

交易  联  预计  业务比  关联人  际  类业  本次预计金额与上年实际发生金额
类别  人  金额    例    累计已  发  务比          差异较大的原因

                          发生的  生    例

                          交易金  金

                            额    额

向关
联方
购买

产品  佳                                      公司根据业务需求情况预计 2024
 /接  都                                      年度日常关联交易金额，与 2023 年
受劳  科  700  1.33%        0    0  0%  实际发生金额存在差异，属于正常
 务  技                                      的经营行为。

（含
联合
 投
标）
注：占同类业务比例计算基数为公司 2022 年度经审计的主营业务收入。

  （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                                    单位：万元

 关联交易类  关联人  上年预  上年实际  预计金额与实际发生金额差异较大的原因
    别                计金额  发生金额

                                        公司在进行 2023 年度关联交易预计时，系
 向关联人销  佳都科                    基于当时市场需求，以与关联人可能发生业
 售产品及商    技      2,900        0  务的上限金额进行预计的，但因市场环境和
    品                                  客户需求影响，公司关联交易预计与实际发
                                        生情况存在差异，属于正常的经营行为。

  二、关联人基本情况和关联关系

  （一）关联人的基本情况

                                                                    单位：万元

        企业名称          佳都科技集团股份有限公司

        企业类型          其他股份有限公司（上市）

  法定代表人、实际控制人    刘伟

        注册资本          214,449.2465


        成立日期          2001 年 9 月 30 日

          住所            广东省广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技
                            园内番山创业中心 1 号楼 2 区 306 房

      主要办公地点        广东省广州市天河区新岑四路 2 号佳都智慧大厦

                            人工智能算法软件的技术开发与技术服务；物联网技术
                            研究开发；计算机硬件的研究、开发；电子、通信与自
                            动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；
                            信息系统集成服务；通信线路和设备的安装；技术进出
                            口；网络技术的研究、开发；广播电视及信号设备的安
                            装；智能化安装工程服务；商品批发贸易（许可审批类
        经营范围          商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
                            安全技术防范系统设计、施工、维修；货物进出口（专
                            营专控商品除外）；计算机网络系统工程服务；电子工
                            业专用设备制造；计算机应用电子设备制造；电子元件
                            及组件制造；电子设备工程安装服务；电子产品零售；
                            跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营
                            许可证》载明内容为准）

                总资产                                            1,116,491.63

2022 年 度    归母净资产                                          541,996.91
主要财务数

据            营业收入                                            533,638.34

              归母净利润                                            -26,211.21

  （二）与上市公司的关联关系

  佳都科技为公司董事刘佳先生担任董事和高级副总裁的企业，同时也是公司监事赵捷先生担任董事会秘书的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1（十五）之规定，佳都科技为公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  佳都科技财务状况和资信状况良好，经营情况正常，在与公司合作过程中可严格遵守合同约定，具备良好的信誉和履约能力。

  三、日常关联交易主要内容

  公司 2024 年度日常关联交易为向佳都科技销售产品及服务。公司与佳都科技的交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。对于上述日常关联交易，公司将在预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交易协议。

  四、日常关联交易目的和对上市公司的影响


  （一）关联交易的必要性和合理性

  公司预计 2024 年度日常关联交易的事项系根据公司业务发展及生产经营所需，上述关联交易遵循市场定价原则，定价合理、公允，不存在损害公司及全体非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

  （二）关联交易的持续性和对公司独立性的影响

  佳都科技具备较高的履约能力，有利于公司日常业务的持续开展。公司主营业务或收入、利润来源不依赖于佳都科技之间的关联交易，亦不会对佳都科技形成依赖，不存在影响公司独立性的情形。

  五、保荐人的核查意见

  经核查，保荐人认为：公司上述 2024 年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展的需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为；上述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已召开专门会议审议通过，并发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。综上所述，保荐人对公司 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。