云从科技:董事会薪酬与考核委员会工作细则

【摘要】云从科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为建立、完善云从科技集团股份有限公司（以下称“公司”）包括董事、监事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，特设董事会薪酬与考核委员会（以下称“...

            云从科技集团股份有限公司

          董事会薪酬与考核委员会工作细则

                            第一章 总则

    第一条 为建立、完善云从科技集团股份有限公司（以下称“公司”）包括董
事、监事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，特设董事会薪酬与考核委员会（以下称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，是制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案、评估业绩指标的专门机构。

    第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定以及《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《云从科技集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”），制定本工作细则。

    第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守有关法律、行政法规和规范
性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》及本工作细则的规定。

                          第二章 人员构成

    第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。

  薪酬与考核委员会设主任委员一名，由董事会在选举委员会成员时直接选举一名独立董事产生。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，
当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何
行薪酬与考核委员会主任委员职责。

    第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与同届董事会董事的任期一致，任期
届满，连选可以连任。

  薪酬与考核委员会委员任期届满前，不得被无故解除职务；若薪酬与考核委员会委员在任职期间出现不符合《公司法》或《公司章程》规定的董事任职条件的情形，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。薪酬与考核委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

    第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

                          第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议
决定。

  薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

  （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制订薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；
  （二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

  （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  （四）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

  董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十一条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报公
司股东大会批准后方可实施。

    第十二条 薪酬与考核委员会可授权证券部在该委员会闭会期间对高级管理
人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料。

    第十三条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

  （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

  （二）公司的定期报告；

  （三）公司财务报表；

  （四）公司各项管理制度；

  （五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
  （六）其他相关资料。

    第十四条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，
高级管理人员应做出回答。

    第十五条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经
营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、
薪酬水平等作出评估。

    第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有
需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
                        第四章 工作内容与程序

    第十七条 本规则第十九条规定的可要求召开薪酬与考核委员会会议的人士
或证券部向薪酬与考核委员会提交提案，证券部负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，收集、整理、组织、提供薪酬与考核委员会拟讨论事项所需的下述相关资料：

  （一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；

  （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

  （三）董事、监事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

  （四）董事、监事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

  （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

    第十八条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序为：

  （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

  （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                          第五章 议事程序

    第十九 条薪酬与考核委员会每年根据实际需要不定期召开会议。

  经董事会决议要求、薪酬与考核委员会主任委员要求或两名以上（含两名）委员联名要求时，可以召开会议。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）
发出会议通知，提供相关资料和信息。在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开提名薪酬与考核委员会会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制。

  薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等
方式通知各位委员。

  采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    第二十二条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十三条 公司非委员董事可以受邀列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与
考核委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对提案没有表决权。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议应以记名方式进行表决，可以采取举手
表决或填写表决票等书面方式进行表决。

  会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议或传签等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

  薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员
（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。薪酬与考核委员会会议审议的事项与委员会成员有关联关系时，该关联委员应回避，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过。

    第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的提案中属于《公司章程》及公司
相关规范运作制度中规定应由董事会或股东大会审议的事项，应以书面形式报公司董事会审议。

    第二十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一
年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

    第二十八条 薪酬与考核委员会会议应制作书面会议记录，出席会议的委员
和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

  薪酬与考核委员会的包括会议记录在内的会议文件资料，作为公司档案由公司董事会秘书办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。

    第二十九条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

  （三）会议议程；

  （四）委员发言要点；

  （五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息
尚未公开之前，负有保密义务。

                            第六章 附则

    第三十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

    第三十二条 本工作细则未尽事宜或者与有关法律、行政法规和规范性文件
及《公司章程》《董事会议事规则》相抵触的，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行。

    第三十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

                                      云从科技集团股份有限公司董事会
                                                  二〇二四年一月五日