云从科技:2023年度向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)

【摘要】证券代码：688327证券简称：云从科技云从科技集团股份有限公司CloudwalkGroupCo.,Ltd.（广州市南沙区南沙街金隆路37号501房）2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）二〇二四年四月公司声明1、公司及董事会...

证券代码：688327                                  证券简称：云从科技
      云从科技集团股份有限公司

            Cloudwalk Group Co., Ltd.

                （广州市南沙区南沙街金隆路37号501房）

  2023年度向特定对象发行A股股票预案
          （二次修订稿）

                    二〇二四年四月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待上交所审核通过、中国证监会同意注册。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第二届董事会第五次会议、2023 年第一次临时股东大会、第二届董事会第七次会议和第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

  2、本次发行的对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

  本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

  3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过 311,081,736 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

  在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。

  若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公
积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

  若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

  4、本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。

  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

  5、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

  6、本次发行的募集资金总额不超过人民币 185,200.00 万元（含本数），扣
除发行费用后拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                  总投资额    拟使用募集资金额

  1      云从“行业精灵”大模型研发项目        195,821.08        185,200.00

                  合计                        195,821.08        185,200.00

  在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。

  若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  7、本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。

  8、本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。

  9、公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《云从科技集团股份有限公司未来三年（2023 年—2026 年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本
和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《云从科技集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
  12、本次向特定对象发行 A 股股票方案最终能否获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。


                        目录


  释义...... 9

  第一节 本次发行股票方案概要 ...... 11

    一、发行人基本情况...... 11

    二、本次发行的背景和目的...... 12

    三、本次发行方案概要...... 15

    四、本次发行是否构成关联交易...... 18

    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18

    六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 19

  第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 20

    一、本次募集资金使用计划...... 20

    二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...... 20

    三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 26

    四、本次募集资金投资属于科技创新领域的主营业务的说明...... 26

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
 业务结构的变化情况...... 29

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
    三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
 交易及同业竞争等变化情况...... 30
    四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
 用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31

    五、本次发行对公司负债情况的影响...... 31

    六、本次股票发行相关的风险说明...... 31

  第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 35

    一、公司利润分配政策...... 35


    二、公司最近三年利润分配情况...... 37

    三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划...... 37

  第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 42
    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
 声明...... 42

    二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺...... 42

                        释义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/云从科技/  指 云从科技集团股份有限公司
发行人/上市公司

本预案              指 云从科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
                        预案

本次向特定对象发行/本 指 云从科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
次发行                  的行为

定价基准日          指 本次发行的发行期首日

常州云从            指 常州云从信息科技有限公司，曾用名“常州飞寻视讯信息科技有
                        限公司”，系公司控股股东

中国证监会/证监会    指 中国证券监督管理委员会

上交所              指 上海证券交