奥特佳:奥特佳新能源科技股份有限公司董事会议事规则

【摘要】奥特佳新能源科技股份有限公司董事会议事规则本制度经奥特佳新能源科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会审议批准，自2024年1月16日起生效。第一章总则第一条为了进一步规范奥特佳新能源科技股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决...

    奥特佳新能源科技股份有限公司

          董事会议事规则

    本制度经奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年第一次临
时股东大会审议批准，自 2024 年 1 月 16 日起生效。

                        第一章 总则

    第一条 为了进一步规范奥特佳新能源科技股份有限公司(以下简称公司)董
事会的议事方式和决策程序，明确公司董事会的职责权限，提高公司董事会规范运作和科学决策的水平，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和深圳证券交易所相关自律规则等法规，制定本规则。

                第二章 董事会的组成和职权

    第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

    第三条 公司董事会由 9 位董事组成，其中独立董事 3 位，设董事长 1 人，
设副董事长 1 人。每届任期为三年。

  公司董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。

    第四条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订公司章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）制定董事会各专门委员会的工作规则；


  （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

  董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。根据公司章程、本规则的相关规定，董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使除前述规定外的部分职权，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
    第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会具体审批权限如下：

  （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经公司董事会审议通过：

  1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。

  公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会审议后提请公司股东大会审议批准：

  1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

  上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

  （二）公司在一年内累计收购、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的，由董事会审议；

  （三）董事会决定关联交易事项（提供担保除外）的权限为：

  1.公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

  2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

资产绝对值超过 5%的关联交易事项（提供担保除外），应当及时披露并提交股东大会审议。

  （四）公司对外担保遵守以下规定：

  1.公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按公司章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。

  2.董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
  （五）公司提供财务资助遵守以下规定：

  公司提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。董事会审议对外提供财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

                  第三章 董事长、副董事长

    第六条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人；董事长、副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。

    第七条 董事长行使下列职权:

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （四）行使法定代表人的职权；

  （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （六）董事会授予的其他职权。

    第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一位董事履行职务。

                  第四章 董事会组织机构

    第九条 公司设董事会秘书 1 位，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

    第十条 公司董事或其他高级管理人员兼任公司董事会秘书。

    第十一条 董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    第十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任
董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

    第十三条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略发展、提名、审计、薪
酬与考核四个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。各专门委员会制定其工作细则。


    第十四条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

    第十五条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1
位委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关
联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
    第十七条 各专门委员会的运作必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规
则的相关规定。各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第十八条 如遇重大疑难事项，需专门中介机构或独立机构调查方可得出恰
当决策依据，则各专门委员会应就此事项提议召开董事会予以决策。

                    第五章 董事会议案

    第十九条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会议议案。

  董事会提案应当符合下列条件：


  （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

  （二）有明确议题和具体决议事项。

  所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

    第二十条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会应在其提议召开临时董事会会议时提出临时董事会会议议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

    第二十一条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
议：

  （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；

  （二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；

  （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会