奥特佳:华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见二〇二四年四月声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权...

华泰联合证券有限责任公司

            关于

奥特佳新能源科技股份有限公司

    详式权益变动报告书

            之

      财务顾问核查意见

        二〇二四年四月


                      声  明

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《奥特佳新能源科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

  本财务顾问特作出如下声明：

  一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

  三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

  四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

  五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

  六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。


  七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

  八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

  九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。


                      目  录


声 明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 4
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性...... 6
二、关于本次权益变动的目的的核查...... 6
三、关于信息披露义务人的核查...... 7
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 20
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查...... 20
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 22
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...... 24
八、关于本次权益变动相关协议的核查...... 26
九、关于目标股份权利受限情况的核查...... 35
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 35
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查...... 36
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查...... 36
十三、财务顾问联系方式...... 37

                      释  义

  在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问核查 指 《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份
意见                      有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

详式权益变动报告书    指 《奥特佳新能源科技股份有限公司详式权益变动报告书》

上市公司/奥特佳/公司    指 奥特佳新能源科技股份有限公司

信息披露义务人/长江一号 指 湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）
产投

长江产投基金          指 湖北长江产业投资基金有限公司

长江新动能基金        指 湖北省长江新动能私募基金管理有限公司

长江产业集团          指 长江产业投资集团有限公司

湖北省国资委          指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

江苏天佑              指 江苏天佑金淦投资有限公司

北京天佑              指 北京天佑投资有限公司

西藏天佑              指 西藏天佑投资有限公司

                          《湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）与江苏天佑
《股份转让协议》      指 金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、西藏天佑投资
                          有限公司、张永明关于奥特佳新能源科技股份有限公司之股
                          份转让协议》

《表决权委托协议》    指 《关于奥特佳新能源科技股份有限公司之股份表决权委托
                          协议》

                          长江一号产投拟通过协议转让方式受让江苏天佑、北京天佑
                          持有的上市公司583,786,466股股份（占上市公司股本总额的
本次权益变动、本次收购 指 18%），并在上述股权交割日后，接受江苏天佑、北京天佑、
                          西藏天佑届时持有的上市公司合计157,511,065股股份（占上
                          市公司总数的4.86%）在持有期间对应的无偿、独家表决权
                          委托，且委托期限自交割日起5年

                          江苏天佑、北京天佑、西藏天佑将本次股权交割日后届时持
表决权委托            指 有的上市公司股份合计157,511,065股份（占上市公司总数的
                          4.86%）在持有期间对应的表决权无偿、独家委托给长江一
                          号产投行使，且委托期限自交割日起5年

本财务顾问/财务顾问/华 指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券

中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》


《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》      指 《上市公司收购管理办法》

《格式准则第 15 号》    指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
                          ——权益变动报告书》

《格式准则第 16 号》    指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
                          ——上市公司收购报告书》

元、万元、亿元        指 人民币元、万元、亿元

注：本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。


                财务顾问核查意见

  本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

  一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性

  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

  二、关于本次权益变动的目的的核查

    （一）对信息披露人本次权益变动的目的的核查

  根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动旨在充分利用信息披露义务人在投资管理、产业规划等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。

  本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

    （二）对信息披露人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份
的计划的核查


  经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无继续增加在上市公司拥有权益的股份的明确计划，但不排除根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素继续增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

  信息披露义务人承诺，在本次收购完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但信息披露义务人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。

  三、关于信息披露义务人的核查

    （一）关于信息披露义务人基本情况的核查

  经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

名称            湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址        湖北省武汉市东湖新技术开发区民族大道一号光谷资本大厦二楼
                2017-9

执行事务合伙人  湖北省长江新动能私募基金管理有限公司（委派代表：姚小林）

出资额          146,630 万元人民币

统一社会信用代码 91420100MACYLWMT9R

企业类型        有限合伙企业

经营范围        一般项目：以自有资金从事投资活动,自有资金投资的资产管理服务。
                （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

经营期限        2023-09-13 至 2033-09-13

通讯地址        湖北省武汉市东湖新技术开发区民族大道一号光谷资本大厦二楼
                2017-9

    （二）关于信息披露义务人股权及控制关系的核查

    1、信息披露义务人股权结构及控制关系

  截至本核查意见出具日，信息披露义务人合伙情况如下：


 序号    合伙人类别      合伙人名称    认缴出资额（万元）    认缴出资比例

  1    普通合伙人/执行  长江新动能基金                  110          0.075%
      事务合伙人

  2    有限合伙人        长江产投基金                146,520          99.925%

                合计                                146,630          100.00%

  截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权