奥特佳:华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司拟终止实施中央研究院募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

【摘要】关于奥特佳新能源科技股份有限公司拟终止实施“中央研究院”募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”或“公司”）20...

        关于奥特佳新能源科技股份有限公司

 拟终止实施“中央研究院”募投项目并将其剩余募集资金
            永久补充流动资金的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对奥特佳拟终止实施“中央研究院”募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3355 号）核准，公司非公开发行股票不超过 939,407,825 股新股。本次公司实际发行人民币普通股（A 股）111,898,727 股，发行价格为每股人民币 3.95 元，募集资金为人民币 441,999,971.65 元，扣除相关发行费用人民币 15,518,867.92 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币426,481,103.73 元。上述募集资金已划转至公司募集资金专户，业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《验资报告》（中兴华验字（2021）第 020007 号）。

    公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司与保荐人、募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

    （二）募集资金投资项目情况


    根据《奥特佳新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
 （二次修订稿）》，以及经第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十四次 会议分别审议通过，公司按照实际募集资金情况对原募集资金投资项目拟投入募 集资金金额做出调整。公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全 部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

  序号        项目名称        项目总投资  原拟投入募集  调整后拟投入募集
                                    额          资金            资金

    1    新能源汽车热泵空调系    58,983.72      55,000.00        15,848.96
          统项目

    2    年产 60 万台第四代电动    23,890.96      17,000.00          4,898.77
          压缩机项目

    3    年产360万支压缩机活塞    19,498.16      18,000.00          5,186.93
          项目

    4    中央研究院项目          14,767.39      14,000.00          4,034.28

    5    永久性补充流动资金      44,000.00      44,000.00        12,679.17

              合计                161,140.23    148,000.00          42,648.11

    截至 2023 年 12 月 21 日，公司募集资金余额为 7,266.84 万元。其中“中央
 研究院项目”募集资金账户余额为 2,852.54 万元，包含尚未使用的募集资金为 2,619.80 万元和待支付的尾款及质保金 232.74 万元。

    二、本次拟终止实施“中央研究院”募投项目并将其剩余募集资金永久补充 流动资金的基本情况

    （一）本次拟终止实施的募投项目及其剩余募集资金情况

    截至 2023 年 12 月 21 日，公司拟终止实施的募集资金投资项目“中央研究
 院项目”实施情况如下：

  类别      项目名称  募集资金拟投资  已累计使用募集资  已完成    剩余金额
                        金额（万元）    金金额（万元）    进度    （万元）

募集资金  中央研究院        4,034.28          1,214.72    30.11%    2,619.801
投资项目  项目

    （二）本次拟终止实施“中央研究院项目”并将其剩余募集资金永久补流的 原因
 1 扣除了前期购买的设备的尾款和质保金；包含了募集资金专用存管账户理财收益及银行存款利息。


    公司 2021 年非公开发行股票募投项目“中央研究院项目”自开始投建以来，
已建成了多个汽车热管理工程关键零部件基础技术研究项目，对提升公司基础技术研发和产品试验能力，提高主要产品对市场变化的适应能力，巩固公司技术领先地位发挥了重要作用，也在一定程度上实现了统一研发管理流程和优化资源配
置的作用。但该项目自实施以来已历三年，截至 2023 年 12 月 21 日，项目投资
进度仅完成 30.11%，进度较慢。

    造成这种情况的主因在于，该项募投项目酝酿于 2019 年下半年，当时投建
项目的诸多考量及环境因素至今已发生了较大变化，主要是以下两点：

    一是受新能源汽车市场在 2020 年起的快速蓬勃发展的影响，公司广泛获取
了众多新能源汽车热管理系统业务订单，对应了众多单一车型的独立热管理系统的研发项目。公司研发任务的重点，从基础技术优化升级和迭代进步为主，快速转变为以满足客户对新能源汽车单一车型的功能需求为主，单一车型导向性明显增加。此外，储能热管理项目也在此期间应运而生，也需要大量终端产品导向型的研发资源。这种现实情况导致公司对募投项目原建设目标所期望的集中研发资源和场地，统一推动基础技术研发升级突破的需求减弱，转为分散式、项目导向型的研发需求增多，导致按照原计划投建研究院项目的进度大大减缓。

    二是研究院项目建设计划中的部分土建工程建设及装修、设备配套等投资计划是应伴随公司总部大楼建设计划推进的。近年来受公共卫生事件管制、为公共工程建设工期让路、前期施工单位违约等因素影响，总部大楼建设进度晚于预期，导致研究院项目相关投资也难以按期落实。

    鉴于上述原因，公司认为已不宜再按原计划建设“中央研究院项目”。为避免募集资金项目长期投入进度较低而造成资源浪费，适应当前众多车型和储能终端产品的热管理项目单独研发的需求，提高募集资金使用效率，增强对公司项目研发条线的资金支持，公司拟决定终止实施中央研究院建设项目，将该募投项目尚未使用的募集资金 2,619.80 万元（扣除前期采购设备的尾款和质保金等，包含存管账户理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日募集资金专用存管专户余额为准）永久补充公司流动资金，重点用于保障客户单一项目研发业务。
    （三）本次剩余募集资金永久补流计划


    公司拟将“中央研究院项目”剩余募集资金 2,619.80 万元（扣除了前期购买
的设备的尾款和质保金；包含了募集资金专用存管账户理财收益及银行存款利息，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常经营活动。前述该项目剩余募集资金余额转出后,待支付的尾款和质保金约为 232.74 万元。后续支付完成后，相关专户不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司及子公司与保荐人、开户银行签署的相关四方监管协议随之终止。

    （四）本次拟终止实施募投项目“中央研究院项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事项对公司的影响

    本次拟终止实施募投项目“中央研究院项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司实际情况及公司业务发展规划等作出的合理调整，相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。剩余募集资金将全部用于公司主营业务相关的日常经营活动，符合公司发展战略规划安排，有利于提高资金使用效率，不存在损害全体股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

    （五）其他说明

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，说明如下：

    1.本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；

    2.公司 2021 年再融资的其他募投项目均已实施完毕。本次终止实施募投项
目“中央研究院项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金不存在影响其他募集资金项目实施的情形；

    3.本次终止实施募投项目“中央研究院项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务。

    三、审议程序


    （一）董事会审议情况

    2023 年 12 月 28 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟
终止实施“中央研究院”募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟对募投项目“中央研究院项目”予以终止，并将剩余募集资金 2,619.80 万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 12 月 28 日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于拟
终止实施“中央研究院”募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为本次拟终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补流事项是基于公司实际情况和客观环境作出的审慎决策，不存在损害公司特别是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途的决策程序符合相关法律法规的规定。

    四、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次拟终止实施“中央研究院”募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，尚需公司股东大会审议，决策程序合法、合规，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司内部制度的要求，不存在损害公司特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐人同意公司在履行信息披露义务和股东大会审议程序后终止实施“中央研究院”募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司拟终止实施“中央研究院”募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：

                        蒲贵洋            岳  阳

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                    年    月    日