云从科技:内幕知情人登记管理制度

【摘要】云从科技集团股份有限公司内幕知情人登记管理制度第一章总则第一条为规范云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简...

            云从科技集团股份有限公司

              内幕知情人登记管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为规范云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管
理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度的适用范围包括公司、公司各部门、分公司、控股子公司及
公司能够对其实施重大影响的参股公司。

    第三条 公司董事、监事及高级管理人员和其他知情人都应做好内幕信息的
保密工作。董事会秘书具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。
    第四条 公司监事会负责对本制度实施情况进行监督。

          第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准

                  第一节 内幕信息的定义及认定标准

    第五条 本制度所指的内幕信息是指根据《证券法》的规定，涉及公司经营、
财务或者对公司证券及其衍生品种股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

    第六条 本制度所指内幕信息包括但不限于：

  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

  （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  （十二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所依法认定的属于上市公司内幕信息的其他事项。

                第二节 内幕信息知情人的定义及认定标准

    第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信
息的单位及个人。

    第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：

  （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；


  （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人；

  （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

  （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

  （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

  （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

  （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

                第三章 内幕信息的保密义务及违规处罚

    第九条 公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅自
以任何形式对外泄露内幕信息。

    第十条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕
信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在合理的最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。
    第十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

    第十二条 公司与外部机构或个人发生涉及内幕信息的业务时，应与其内幕
知情人签订保密协议或签发禁止内幕交易告知书，明确其保密义务及违反保密规
定的责任。

    第十三条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖该公司的证券，
或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

    第十四条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、照
片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

    第十五条 公司定期报告公告前，内幕信息知情人不得将公司季度、中期、
年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。
    第十六条 如果公司内幕信息难以保密，或者已经泄露（如出现媒体报道、
市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。
    第十七条 内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司有权处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。

    第十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

                  第四章 内幕信息的传递、审核及披露

    第十九条 董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息保密
的主要负责人，董事会秘书具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。

    第二十条 未经董事会批准，公司任何部门及个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及未公开信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。


    第二十一条 公司董事会秘书处负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、
相关中介机构及新闻媒体、投资者的沟通和咨询工作。

    第二十二条 公司对外披露的信息至少在一种中国证监会指定报刊和上海证
券交易所网站上公告。公司应保证第一时间内在中国证监会指定报刊和网站披露信息，在其他公共传播媒体披露的内幕信息不得先于中国证监会指定的报纸和网站。

            第五章 内幕信息知情人的登记备案工作程序及内容

    第二十三条 公司建立内幕信息知情人登记管理制度。

  公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：
  （一）重大资产重组；

  （二）高比例送转股份；

  （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

  （四）要约收购；

  （五）发行证券；

  （六）合并、分立；

  （七）回购股份；

  （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

  如发生前述第一项至七项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

  （一）公司及其董监高；

  （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高；

  （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高
（如有）；

  （四）相关事项的提案股东及其董监高（如有）；

  （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

  （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

  （七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；

  （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
    第二十四条 内幕信息知情人的登记备案工作由公司董事会负责，董事会应
当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织实施。董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会对本制度实施情况进行监督。

    第二十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

  证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

  收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

  上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第二十三条和第三十条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

  公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。


    第二十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政
部门的要求做好登记工作。

  公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

    第二十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。如有需要，应当在内幕信息依法公开披露后及时将《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》报送上海证券交易所。

    第二十八条 公司根据中国证监会的规定，在公司进行收购、重大资产重组、
发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司所在地中国证监会派出机构。

    第二十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知
情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

    第三十条 内幕信息知情人档案的内容，应当包括：

  （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代