兰州黄河:广东尚玖律所关于兰州黄河2023年第二次临时股东大会的法律意见书(尚玖律意字(2023)第005号)

【摘要】广东尚玖律师事务所关于兰州黄河企业股份有限公司二○二三年第二次临时股东大会的法律意见书尚玖律意字（2023）第005号致：兰州黄河企业股份有限公司广东尚玖律师事务所（以下简称“本所”）受兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指...

              广东尚玖律师事务所

  关于兰州黄河企业股份有限公司二○二三年

      第二次临时股东大会的法律意见书

                          尚玖律意字（2023）第 005 号
致：兰州黄河企业股份有限公司

  广东尚玖律师事务所（以下简称“本所”）受兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派符晓渊、张君林律师（以下简称“本所律师”）出席由公司董事会召集的 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”) 以及《兰州黄河企业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，针对本次股东大会的相关事项出具本法律意见。

  公司已保证并承诺，向本所所提供的资料和文件以及所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的。本所律师仅依据本法律意见书出具日已经发生或存在的事实发表法律意见。

  本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告。

  本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事项，出具
法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会召集程序

  2023 年 12 月 13 日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通
过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年
12 月 29 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会。

  公司董事会于 2023 年 12 月 14 日在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），并于同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会审议的议案内容。

  （二）本次股东大会召开程序

  本次股东大会于 2023 年 12 月 29 日下午 2:30 在甘肃省兰州市
庆阳路 219 号金运大厦 22 层公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议《通知》中所告知的时间、地点一致。会议由公司董事长杨世江先生主持。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。
  本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为：2023 年 12 月 29 日上午 9:15—9:25、9：30—11：30，下午
1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时
间为 2023 年 12 月 29 日上午 9:15 至下午 3:00 的任意时间。

  经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审
议的事项一致。

  本所律师认为，公司召开本次股东大会的通知已提前十五日做出公告，因此，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员及召集人资格

  （一）出席本次股东大会人员

  经审查确认，公司股份总数为 185,766,000 股，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共计 25 名，代表有表决权的股份数为50,132,867 股，占公司总股本的 26.9871％，其中：单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小股东及股东授权代表（不含公司董事、监事及高级管理人员）共 23 名，所持有表决权股份数有 10,185,935股，占公司股份总数的 5.4832％。具体如下：

  1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 2 名，
为 2023 年 11 月 28 日 15:00 交易结束时，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为 43,441,876 股，占公司股份总数的 23.3853%。

  2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在公
告的网络投票时间内参加网络投票的股东共 23 名，为 2023 年 11 月
28 日 15:00 交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为 6,690,991股，占公司股份总数的 3.6018％。

  此外，出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员。
  （二）本次股东大会的召集人


  本次股东大会召集人为公司第十一届董事会，召集人于 2023 年
12 月 14 日发出《兰州黄河企业股份有限公司关于召开 2023 年第二
次临时股东大会的通知》。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的主体资格以及本次股东大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。

  三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）经本所律师见证，本次股东大会就《通知》中列明的审议事项，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会实际审议事项与《通知》中所载事项一致。

  （二）本次股东大会现场会议以记名方式对《通知》中所列明事项进行了现场投票表决，并经股东代表、监事及工作人员计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

  （三）经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会各项议案均当场公布表决结果，具体如下：

  1、审议《选举杨世江为公司第十二届董事会非独立董事》的议案（提案编码：1.00）

  本议案采用非累积投票方式表决，总表决情况：

  同意 49,542,667 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8227％；
反对 590,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1773％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意 9,595,735 股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2057％；反对 590,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的5.7943％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

  根据表决结果，本议案表决通过，杨世江先生当选为公司第十二届董事会董事。

  2、审议《选举王冬为公司第十二届董事会非独立董事》的议案（提案编码：2.00）

  本议案采用非累积投票方式表决，总表决情况：

  同意 49,542,667 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8227％；
反对 489,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.9758％；弃权101,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.2015％。

  其中，中小股东表决情况：

  同意 9,595,735 股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2057％；反对 489,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的4.8027％；弃权 101,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.9916％。

  根据表决结果，本议案表决通过，王冬先生当选为公司第十二届董事会董事。


  3、审议《选举杨智杰为公司第十二届董事会非独立董事》的议案（提案编码：3.00）

  本议案采用非累积投票方式表决，总表决情况：

  同意 49,643,667 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.0242％；
反对 489,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.9758％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意 9,696,735 股，占出席会议的中小股东所持股份的95.1973％；反对 489,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的4.8027％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

  根据表决结果，本议案表决通过，杨智杰先生当选为公司第十二届董事会董事。

  4、审议《选举毛宏为公司第十二届董事会非独立董事》的议案（提案编码：4.00）

  本议案采用非累积投票方式表决，总表决情况：

  同意 49,891,967 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5195％；
反对 139,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2791％；弃权101,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.2015％。

  中小股东总表决情况：


  同意 9,945,035 股，占出席会议的中小股东所持股份的97.6350％；反对 139,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的1.3735％；弃权 101,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.9916％。

  根据表决结果，本议案表决通过，毛宏先生当选为公司第十二届董事会董事。

  5、审议《选举高连山为公司第十二届董事会非独立董事》的议案（提案编码：5.00）

  本议案采用非累积投票方式表决，总表决情况：

  同意 49,542,667 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8227％；
反对 489,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.9758％；弃权101,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.2015％。

  中小股东总表决情况：

  同意 9,595,735 股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2057％；反对 489,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的4.8027％；弃权 101,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.9916％。

  根据表决结果，本议案表决通过，高连山先生当选为公司第十二届董事会董事。

  6、审议《选举呼星为公司第十二届董事会非独立董事》的议案
（提案编码：6.00）

  本议案采用非累积投票方式表决，总表决情况：

  同意 49,643,667 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.0242％；
反对 489,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.9758％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意 9,696,735 股，占出席会议的中小股东所持股份的95.1973％；反对 489,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的4.8027％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

  根据表决结果，本议案表决通过，呼星先生当选为公司第十二届董事会董事。

  7、审议《选举杨泽富为公司第十二届监事会股东代表监事》的议案（提案编码：7.00）

  本议案采用非累积投票方式表决，总表决情况：

  同意 49,542,667 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8227％；
反对 590,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1773％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意 9,595,735 股，占出席会议的中小股东所持股份的