兰州黄河:兰州黄河董事会提名、审计与薪酬与考核委员会议事规则修订对照表

【摘要】兰州黄河企业股份有限公司董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会议事规则修订对照表（2024年4月）提名委员会议事规则章节原条款的内容修订后的内容第一条第一条为规范公司董事和高级管理为规范兰州黄河企业股份有人员的产生，优化董事会组成，...

              兰州黄河企业股份有限公司董事会

        提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会

                    议事规则修订对照表

                          （2024 年 4 月）

                          提名委员会议事规则

  章节            原条款的内容                  修订后的内容

        第一条                        第一条

            为规范公司董事和高级管理    为规范兰州黄河企业股份有
        人员的产生，优化董事会组成，完 限公司（以下简称“公司”）董事
        善公司治理结构，根据《中华人民 和高级管理人员的产生，优化董
        共和国公司法》、《深圳证券交易所 事会组成，完善公司治理结构，促
        上市公司规范运作指引》、《上市公 进公司规范运作，根据《中华人民
        司治理准则》、《公司章程》及其他 共和国公司法》、《深圳证券交易
        有关规定，公司设立董事会提名委 所上市公司自律监管指引第 1 号
        员会，并制定本规则。          —— 主板上市公司规范运作 》、
                                        《上市公司独立董事管理办法》、
 第一章                                  监管机构相关规定以及《兰州黄
  总则                                  河企业股份有限公司章程》（以下
                                        简称“公司章程”）和公司《独立
                                        董事工作制度》，设立董事会提名
                                        委员会，并制定本规则。

        第二条                        第二条

            董事会提名委员会是董事会    公司董事会提名委员会（以
        按照股东大会决议设立的专门工 下简称“提名委员会”）是公司董
        作机构，主要负责对公司董事和经 事会下设的专门委员会，主要负
        理人员的人选、选择标准和程序进 责拟定董事、高级管理人员的选
        行选择并提出建议。            择标准和程序，对董事、高级管理
                                        人员人选及其任职资格进行遴
                                        选、审核等。

        第三条                        第三条

            提名委员会成员由三名董事    提名委员会成员由三名董事
        组成，其中独立董事占两名。    组成，其中独立董事两名。

        第四条                        第四条

 第二章      提名委员会委员由董事长、二    提名委员会委员由董事长、二
人员组成 分之一以上独立董事或者全体董 分之一以上独立董事或者全体董
        事的三分之一提名，并由董事会选 事的三分之一以上提名，并由董
        举产生。                      事会选举产生。

        第六条                        第六条

            提名委员会任期与董事会任    提名委员会任期与公司董事


        期一致，委员任期届满，连选可以 会任期一致，委员任期届满，连选
        连任。期间如有委员不再担任公司 可以连任。期间如有委员不再担
        董事职务，自动失去委员资格，并 任公司董事职务的，自动失去委
        由委员会根据上述第三至第五条 员资格，并由公司董事会根据相
        规定补足委员人数。            关法律法规、公司独立董事工作
                                        制度和上述第三至第五条的规定
                                        补足委员人数。

        （新增一条作为第七条，后续原条 第七条

        款序号相应顺延。）                  公司证券部协助提名委员会
                                        开展工作联络、会议组织等日常
                                        工作。

        第七条                        第八条

            提名委员会的主要职责权限：    提名委员会负责拟定董事、
        (一)根据公司经营活动情况、资产 高级管理人员的选择标准和程
        规模和股权结构对董事会的规模 序，对董事、高级管理人员人选及
        和构成向董事会提出建议；      其任职资格进行遴选、审核，并就
        (二)研究董事、高级管理人员的选 下列事项向董事会提出建议：

        择标准和程序，并向董事会提出建 1、提名或者任免董事；

        议；                          2、聘任或者解聘高级管理人员；
        (三)广泛搜寻合格的董事和高级 3、法律、行政法规、中国证监会
        管理人员的人选；              规定、深圳证券交易所（以下简称
        （四）对董事候选人和经理人选进 “深交所”）业务规则和公司章
 第三章  行审查并提出建议；            程规定的其他事项。

职责权限 (五) 对须提请董事会聘任的其他    公司董事会对提名委员会的
        高级管理人员进行审查并提出建 建议未采纳或者未完全采纳的，
        议；                          应当在董事会决议中记载提名委
        (六)董事会授权的其他事宜。    员会的意见及未采纳的具体理
                                        由，并进行披露。

        第八条                        第九条

            提名委员会对董事会负责，委    提名委员会对公司董事会负
        员会的提案提交董事会审议决定； 责，提名委员会的建议或提案提
        股东在无充分理由或可靠证据的 交公司董事会审议决定；股东在
        情况下，应充分尊重提名委员会的 无充分理由或可靠证据的情况
        建议，否则，不能提出替代性的董 下，应充分尊重提名委员会的建
        事、高级管理人员的人选。      议或提案，否则，不得提出替代性
                                        的董事、高级管理人员的人选。

        第九条                        第十条

            提名委员会依据相关法律法    提名委员会依据法律、行政
        规和《公司章程》的规定，结合公 法规、中国证监会规定、深交所业
 第四章  司实际情况，研究公司的董事、高 务规则和和公司章程的规定，结决策程序 级管理人员的当选条件、选择程序 合公司实际情况，研究公司的董
        和任职期限，形成决议后备案并提 事、高级管理人员的当选条件、选
        交董事会通过，并遵照实施。    择程序和任职期限，形成建议或
                                        提案后备案并提交董事会通过，


                                        并遵照实施。

        第十条                        第十一条

            董事、高级管理人员的选任程    董事、高级管理人员的选任
        序：                          程序：

          (一)提名委员会应积极与公司有  1、提名委员会应积极与公司有
        关部门进行交流，研究公司对新董 关部门进行交流，研究公司对新
        事、高级管理入员的需求情况，并 董事、高级管理人员的需求情况，
        形成书面材料；                并形成书面材料；

          (二)提名委员会可在公司、控股  2、提名委员会可在公司、控股
        (参股)企业内部以及人才市场等 (参股)企业内部以及人才市场等
        广泛搜寻董事、高级管理人选；  广泛搜寻董事、高级管理人选；
          (三)搜集初选人的职业、学历、职  3、搜集初选人的职业、学历、职
        称、详细的工作经历、全部兼职等 称、详细的工作经历、全部兼职等
        情况；                        情况；

          (四)征求被提名人对提名的同  4、征求被提名人对提名的同意，
        意，否则不能将其作为董事、高级 否则不能将其作为董事、高级管
        管理人选；                    理人选；

          (五)召集提名委员会会议，根据  5、召集提名委员会会议，根据董
        董事、高级管理的任职条件，对初 事、高级管理的任职条件，对初选
        选人员进行资格审查；          人员进行资格审查；

          (六)在选举新的董事和聘任新的  6、在选举新的董事和聘任新的
        高级管理人员前一至两个月，向董 高级管理人员前至少一个月，向
        事会提出董事候选人和拟聘高级 董事会提出董事候选人和拟聘高
        管理入选的建议和相关材料；    级管理入选的建议和相关材料；
            (七)根据董事会决定和反馈 7、根据董事会决定和反馈意见进
        意见进行其他后续工作。        行其他后续工作。

        第十一条                      该条删除，后续条款序号相应调
            提名委员会依据相关法律法 整。

        规和《公司章程》的规定，结合公

        司实际情况，研究公司的董事、高

        级管理人员的当选条件、选择程序

        和任职期限，形成决议后备案并提

        交董事会审议

        第十二条                      第十二条

            提名委员会在董事会换届或    在董事会换届或有董事辞
        有董事辞职、股东更换委派时，须 职、股东更换委派董事时，提名委
        在董事会开会前及时召开会议，并 员会须在董事会开会前及时召开
 第五章  于会议召开前三天通知全体委员， 会议，并于会议召开前三天通知议事规则 如因特殊情况需尽快召开临时会 全体委员，但在特殊或紧急情况