兰州黄河:董事会决议公告

【摘要】证券代码：000929证券简称：兰州黄河公告编号：2023（临）—05兰州黄河企业股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开...

证券代码：000929                证券简称：兰州黄河          公告编号：2023（临）—05

                兰州黄河企业股份有限公司

            第十一届董事会第十二次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈

  述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议通知
于 2023 年 4 月 3 日以电话、微信和电子邮件等方式发出。

  2、本次会议于 2023 年 4 月 13 日上午九时在中国甘肃省兰州市城关区庆阳路 219 号金运
大厦 22 层公司会议室以现场表决方式召开。

  3、会议应到董事 9 名，实到 8 名，独立董事李培根先生因工作原因，未能亲自出席，委
托独立董事周一虹先生代为行使表决权。

  4、会议由董事长杨世江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

  5、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：

    议案一、《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》；

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    议案二、《2022 年度董事会报告》；

    公司《2022 年度董事会报告》的详细内容请参阅公司《2022 年年度报告》之“第三节 管
理层讨论与分析”的内容。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    议案三、《2022 年度总裁工作报告》；


  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    议案四、《2022 年度财务决算报告》；

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    议案五、《2022 年度利润分配预案》；

    公司按照相关法律、法规和《公司章程》的规定弥补亏损、提取公积金后， 2020—2022
三年累计实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润为-4001.6 万元，截止 2022 年末母公司资产负债表中未分配利润为-1027.83 万元，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司计划 2022 年度不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本。
    独立董事基于独立判断，同意该利润分配预案并发表了独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    议案六、《关于拟续聘会计师事务所的议案》；

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司 2022 年度财务报告
和内部控制审计机构。大华所具备证券期货相关业务审计资质和独立性，具备良好的专业胜任能力和投资者保护能力，在为公司提供 2022 年度审计服务过程中，能够坚持独立审计原则，勤勉尽职完成各项审计工作，切实履行外部审计机构职责，较好完成了公司 2022 年度各项审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，表现出了良好的职业操守和业务素质。
    为了保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，根据公司业务发展需要和年度审计工作的安排，拟继续聘请大华所担任公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用按照审计工作量、行业收费标准以及公允合理原则由双方协商确定，预计为人民币
60 万元，其中财务报告审计费用 36 万元，内部控制审计费用 24 万元。该议案尚须提交公司
2022 年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

    独立董事对本议案进行了事前审查认可，同意该议案并发表了独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    议案七、《关于 2022 年度证券投资情况的专项说明》；

    独立董事基于独立判断，同意该议案并发表了独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    议案八、《2022 年度内部控制自我评价报告》；

    独立董事基于独立判断，同意该议案并发表了独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    议案九、《2022 年度独立董事述职报告》；

    独立董事李培根、贾洪文、周一虹先生回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    议案十、《关于子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司签署<甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议>的议案》；

    本议案内容详见公司于 2023 年 1 月 19 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司签署<甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议>的公告》（公告编号：2023（临）-02）及相关审计、评估报告。

    公司董事会意见：2023 年 1 月 17 日，公司子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司（以下简
称“天水公司”）与兰州易兴通达置业有限公司（以下简称“易兴通达”）签署《甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议》，拟以人民币肆仟万元（￥40,000,000.00 元）的价格，转
让其持有的甘肃庆河嘉源置业有限公司 40%股权（以下简称“本次交易”）。2023 年 1 月 18
日，天水公司第三届董事会第十八次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议批准了本次交易。考虑到国内房地产行业的现状和发展趋势、天水公司啤酒主业的未来发展以及与易兴通达及其母公司甘肃天庆房地产集团有限公司的良好合作关系，我们认为本次交易符合公司盘活闲置资产、提升经济效益的战略规划，本次交易产生的收益将为促进公司主业发展提供有力的资金支持，有助于提升公司经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意天水公司与易兴通达签署的《甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议》，同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    独立董事意见：本次交易的审议和决策程序符合法律法规及证监会和深交所的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。本次交易选聘审计和评估机构的程序符合相关规定，选聘的审计和评估机构均具有证券期货业务资格和独立性，评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告结论合理。本次股权转让交易定价公允，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意天水公司与易兴通达签署的《甘肃
庆河嘉源置业有限公司股权转让协议》，同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  议案十一、《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》；

  公司将于 2023 年 5 月 8 日（星期一）下午 2：30 召开 2022 年年度股东大会，对《2022
年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》、《2022 年度董事会报告》、《2022 年度监事会报告》、《2022 年度财务决算报告》、《2022 年度利润分配预案》、《关于拟续聘会计师事务所的议案》和《关于子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司签署<甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议>的议案》共 7 项议案进行审议表决，公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    议案十二、《2023 年第一季度报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    以上议案的详细内容请参阅与本公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的其他相关公告。

    本次会议审议通过的上述第一、二、四、五、六和十项议案须提交公司 2022 年年度股东
大会审议,公司独立董事将在该次股东大会上进行述职。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会十一届十二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告

                                                        兰州黄河企业股份有限公司
                                                                董  事  会

                                                          二〇二三年四月十三日