中国武夷:董事会提名委员会实施细则(2023年12月)
2023年12月29日 20:46
【摘要】中国武夷实业股份有限公司董事会提名委员会实施细则(本制度经2023年12月28日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过)1.0目的为规范中国武夷实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员(经理人员)的产生,优化董事会组成,完善公...
中国武夷实业股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 (本制度经 2023 年 12 月 28 日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过) 1.0 目的 为规范中国武夷实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员(经理人员)的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国武夷实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。 2.0 定义 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 3.0 人员组成 3.1 提名委员会成员由三至五名董事组成,独立董事占 多数。 3.2 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 3.3 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董 事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 3.4 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满, 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或委员为独立董事不再具备《中国武夷独立董事制度》《公司章程》等法律法规规定的独立性或任职条件,自动失去委员资格,并由委员会根据上述 3.1 至 3.3 规定补足委员人数。 4.0 职责权限 4.1 提名委员会的主要职责权限: 4.1.1 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会的规模和构成向董事会提出建议; 4.1.2 研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董 事会提出建议; 4.1.3 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 4.1.4 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; 4.1.5 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审 查并提出建议; 4.1.6 董事会授权的其他事宜。 4.2 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事 会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下, 应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、经理人选。 5.0 决策程序 5.1 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规 定,结合公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。 5.2 董事、经理人员的选任程序: 5.2.1 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研 究公司对新董事、经理人员的需求情况,并形成书面材料; 5.2.2 提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部内 部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选; 5.2.3 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,形成书面材料; 5.2.4 征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为 董事、经理人选; 5.2.5 召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条 件,对初选人员进行资格审查; 5.2.6 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个 月,向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料; 5.2.7 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 6.0 议事规则 6.1 提名委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开 前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 6.2 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 6.3 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 6.4 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其 他高级管理人员列席会议。 6.5 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见,费用由公司支付。 6.6 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 6.7 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当 在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。 6.8 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面 形式报公司董事会。 6.9 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不 得擅自披露有关信息。 7.0 附则 7.1 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。 7.2 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 7.3 本细则由公司董事会负责解释。
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