中国武夷:董事会审计委员会实施细则(2023年12月)

【摘要】中国武夷实业股份有限公司董事会审计委员会实施细则(本制度经2023年12月28日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过)1.0目的为强化中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的...

        中国武夷实业股份有限公司

        董事会审计委员会实施细则

    (本制度经 2023 年 12 月 28 日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过)

1.0 目的

    为强化中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
2.0 定义

    审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，审计委员会的提案由董事会审议决定。


    公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
3.0 人员组成

    3.1审计委员会成员由董事会任命三至五名不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任审计委员会主任委员（召集人）。

    3.2 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。其委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

    3.3 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。
    3.4 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 3.1 至 3.3 规定补足委员人数。

    3.5 审计委员会委员在任期届满前向董事会提出辞职时，须
提出书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

    3.6 审计委员会因委员辞职导致人数低于规定人数时，公司
董事会应尽快选举产生新的委员；在新的委员就任前，原委员仍应依照本细则的规定履行委员职责。

    3.7 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常
工作联络和会议组织等工作。
4.0 职责权限

    4.1 审计委员会的主要职责权限：

    4.1.1 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；

    4.1.2 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；

    4.1.3 审核公司的财务信息及其披露；

    4.1.4 监督及评估公司的内部控制；

    4.1.5 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事
项。

    审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报
告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    4.2 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

    4.2.1 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；

    4.2.2 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    4.2.3 聘任或者解聘公司财务负责人；

    4.2.4 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；

    4.2.5 法律法规、本所有关规定以及《公司章程》规定的其
他事项。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专
业意见。

    4.3 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，
主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

    4.4 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报
告工作。审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

    4.4.1 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    4.4.2 审阅公司年度内部审计工作计划；

    4.4.3 督促公司内部审计计划的实施；

    4.4.4 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须
向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
    4.4.5 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；

    4.4.6 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。

    内部审计部门的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须报送审计委员会。


    4.5 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列
事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

    4.5.1 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    4.5.2 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况；

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

    审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    4.6 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计
委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

    4.7 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会
计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    4.8 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

5.0 决策程序

    5.1 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：

    5.1.1 公司相关财务报告；

    5.1.2 内外部审计机构的工作报告；

    5.1.3 外部审计合同及相关工作报告；

    5.1.4 公司对外披露信息情况；

    5.1.5 公司重大关联交易审计报告；

    5.1.6 其他相关事宜。

    5.2 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    5.2.1外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    5.2.2 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报
告是否全面真实；

    5.2.3 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公
司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

    5.2.4公司内财务管理部、审计部包括其负责人的工作评价；
    5.2.5 其他相关事宜。

6.0 议事规则

    6.1 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召
开四次，每季度召开一次，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

    6.2 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    6.3 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    6.4 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。

    6.5 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
    6.6 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    6.7 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    6.8 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
7.0 附则

    7.1 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

    7.2 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    7.3 本实施细则由公司董事会负责解释。