中国武夷:2023年第三次临时股东大会会议材料

【摘要】证券代码：000797证券简称：中国武夷公告编号：2023-131债券代码：149777债券简称：22中武01中国武夷实业股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议材中国武夷2022年第二次临时股东大会材料料2023年12月22日目录20...

证券代码：000797        证券简称：中国武夷      公告编号：2023-131
债券代码：149777        债券简称：22 中武 01

中国武夷实业股份有限公司 2023年第三次临时股东大
          会

          会

          议

          材


  中国武夷 2022 年第二次临时股东大会材料

  料

2023 年 12 月 22 日


              目  录


2023年第三次临时股东大会议程表...... 2

2023年第三次临时股东大会注意事项...... 3

提案一关于购买董监高责任险的议案......4
提案二关于控股子公司北京武夷向股东借出资金的议案 .....6

提案三关于 2024年度公司内部担保额度的议案 ...... 8


    中国武夷实业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会议程表

 时  间                          会  议 内  容                          主持人  参加人员    地  点

          主持人宣布大会开始，介绍出席现场会议股东情况

          听取报告人报告：

          1.《关于购买董监高责任险的议案》；

          2.《关于控股子公司北京武夷向股东借出资金的议案》；

          3.《关于 2024年度公司内部担保额度的议案》。                            股东、公司 福建省福州

 2023 年  股东审议、提问，公司相关负责人员答疑                          董事长  董监高成  市五四路 89
12月 22日 股东对上述议案进行投票表决                                    郑景昌  员、各部门 号置地广场
（星期五） 统计有效表决票并宣读表决结果                                    先生  相关人员、 4 层公司大
  14:45                                                                            见证律师  会议室

          律师发表见证意见

          宣读股东大会决议

          与会董事签署股东大会决议

          主持人宣布会议结束


      中国武夷实业股份有限公司

  2023 年第三次临时股东大会注意事项

  为了维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率，特制订本次大会规则：

  一、会议由公司董事长郑景昌先生主持，按照大会议程进行。

  二、出席股东要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报告，由大会主持人安排发言。

  三、股东发言名单及发言顺序，由主持人根据其报名先后及持股数（含受托股份数）确定。

  四、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数并出示有效证明。

  五、讨论议案时，主持人可以在适当期间宣告终结，必要时可以终止讨论。

  六、本规则未规定的事项，依国家法律、法规的规定及本公司章程的规定办理。

  七、本规则由公司董事会负责解释。

提案一

    关于购买董监高责任险的议案
各位股东：

  为进一步完善公司风险管理体系，提升公司治理水平，促进公司董事、监事、高级管理人员以及相关责任人充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者利益，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。现将有关事项报告如下：

  一、保险方案

  （一）投保人：中国武夷实业股份有限公司。

  （二）被保险人：中国武夷实业股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）。

  （三）赔偿限额：不超过人民币 1亿元/年。（具体以最终签订的保险合同为准）

  （四）保险费用：不超过人民币 100万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）


  （五）保险期限：一年（以后每年度可续保或重新投保）。
  根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事、监事作为董监高责任险的被保险对象，属于利益相关方，董事会和监事会全体成员均对本议案回避表决，本议案直接提交至公司股东大会审议。

  二、需要提请股东大会审议事项

  董事会拟提请股东大会在上述方案范围内授权公司经营层办理董监高责任险购买的具体事宜（包括但不限于确定相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费以及保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在后续董监高责任险保险合同期限届满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

  以上议案，请予以审议。

                    中国武夷实业股份有限公司董事会
                              2023 年 12 月 22 日

提案二

      关于控股子公司北京武夷

        向股东借出资金的议案

各位股东：

  为提高资金使用效益及股东收益最大化，中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京武夷房地产开发有限公司（以下简称“北京武夷”）结合经营需要及未来资金状况，拟采用借款的方式向公司和金融街长安（北京）置业有限公司（以下简称“长安置业”）借出富余资金不超过 20亿元。现将有关事项报告如下：
  一、情况概述

  按照房地产公司经营惯例，公司与合作方共同设立项目公司开发建设房地产项目，通常以资本金和股东借款相结合的方式投入资金以满足项目公司日常经营的资金需求。当项目公司后期存在闲置富余资金时，为盘活存量资金，提高资金使用效率，项目公司各合作方通常按合作比例，公平、对等地借用项目公司资金。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等规定，公司并表的项目公司向其他合作方提供资金的行为构成财务资助。本次财务资助不会影响公司
正常业务开展及资金使用，不属于深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等规定的不得提供财务资助的情形。

  二、资金借用的基本情况

  公司持有北京武夷权益比例 70%，长安置业持有北京武夷权益比例 30%。公司与长安置业拟按权益比例以同等条件调用北京武夷富余资金不超过 20亿元，借款期限为自借款协议生效之日起 2年。借款须在借款期限内归还，或者北京武夷具备分红条件时，前述借款资金按照北京武夷股东会决议转为分红，具体抵减的借款金额以分红决议为准，并结清相应借款利息；借款利率不高于金融机构同期同类贷款利率；自借出资金之日起计息，每季度计息，按年度付息，次年 1月 20日为付息日。

  以上议案，请予以审议。

                    中国武夷实业股份有限公司董事会
                              2023 年 12 月 22 日

提案三
 关于 2024 年度公司内部担保额度的议案各位股东：

  公司 2024 年度拟为控股子公司银行借款等提供内部担保额度为总额不超过84.48亿元，其中为资产负债率超过70%的公司担保额度为 80.28 亿元，为资产负债率未超过 70%的
公司担保额度为 4.20 亿元，额度使用期限自 2024 年 1 月 1
日至 2024年 12月 31日。对非全资子公司担保时，他方股东需提供共同担保或反担保措施。担保额度在同类担保对象间可以调剂使用（含新设立或新纳入合并范围的子公司），为资产负债率超过 70%的子公司提供的担保额度可以调剂至资产负债率 70%以下的子公司。

  本议案内涉及的各控股子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及其他金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

  公司 2024年度内部担保额度具体情况如下：


                                                                            担保方  被担保方最近                本次担保
      类别                担保方                      被担保方              持股比  一期经审计资  截至目前担保余  额度（亿
                                                                              例      产负债率      额（亿元）      元）

                                                                                    （2022.12.31）

                                                北京武夷房地产开发有限公司        70%      85.34%          -

                                            中武(福建)跨境电子商务有限责任公司    100%      74.77%          5.66

                                              宁德东侨武夷房地产开发有限公司      100%      99.72%          4.43

                                                  重庆天仁置业有限公司          51%      101.99%          -

        公司对    中国武夷实业股份有限公司        南安武夷泛家置业有限责任公司        65%      90.50%          3.30

        子公司担保                              南京中武房地产开发有限公司        100%      99.97%          7.47

                                                福鼎武夷房地产开发有限公司        100%      97.35%          4.90

超过70%                                        重庆武夷房地产开发有限公司        95%      131.00%          -        80.28

                                                  福州桂武置业有限公司          100%      115.67%          -

                                                    铭嘉有限公司              100%      103.60%          -

        子公司对      武夷开发有限公司                鸿愉有限公司              -      101.58%        0.45

        子公司担保