隆基绿能:中国国际金融股份有限公司关于隆基绿能科技股份有限公司全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易的公告的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于隆基绿能科技股份有限公司全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿能”或“公司”）公开发行可转换公司...

            中国国际金融股份有限公司

          关于隆基绿能科技股份有限公司

  全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿能”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对隆基绿能全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述

    为推动公司控股子公司西安隆基氢能科技有限公司（以下简称“隆基氢能”）业务的快速发展，建立完善公司长期激励机制，实现公司与核心员工的利益绑定，经公司第四届董事会 2021 年第十一次会议、第四届监事会 2021 年第三次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过，公司全资子公司西安隆基绿能投资有限公司（以下简称“隆基投资”）与部分核心员工共同出资成立员工持股平台天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智共赢”），目前汇智共赢持有公司控股子公司隆基氢能 6.98%的股权。其中隆基投资所持汇智共赢合伙份额为员工持股平台预留份额，主要用于后续核心人才的激励和保留。（具体情
况详见公司 2021 年 7 月 9 日、2021 年 8 月 12 日披露的相关公告）

    白忠学先生现任公司董事，为公司经营团队核心管理人员之一，为实现公司与核心管理骨干的利益绑定，隆基投资拟将其持有的汇智共赢 30 万元财产份额转让给白忠学先生，本次交易定价参考隆基氢能最近一次增资及标的合伙企业全
部财产份额截至 2023 年 8 月 31 日资产评估结果，综合隆基氢能经营情况，经双
方协商一致，交易标的作价 3,012,000 元。

    以上交易对方为公司董事白忠学先生，根据《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。过去 12 个月公司未与白忠学先生发生关联交易。
二、关联方的基本情况

    白忠学先生，男，中国国籍，现任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，其为公司关联自然人。关联方本次受让财产份额的资金来源为自有或自筹资金，具备履约能力。
三、交易标的基本情况

    本次交易标的为隆基投资持有的汇智共赢30万元财产份额，汇智共赢为公司氢能业务的员工持股平台，无实际生产经营，具体情况如下：

    （一）汇智共赢基本情况

    1、名称：天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）

    2、注册地址：天津市武清区汽车产业园天瑞路3号3幢5层5166室

    3、执行事务合伙人：谢天

    4、注册资本：2,443万元人民币

    5、成立日期：2021年7月13日

    6、经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（不含人体干细胞技术开发和应用、人体基因诊断与治疗技术开发和应用）；新兴能源技术研发；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。

    7、本次转让前后股东情况

                                      本次转让前              本次转让后

序  合伙人名称或  合伙人性质

号      姓名                  认缴出资额  认缴出资  认缴出资额  认缴出资
                                （万元）      比例      （万元）    比例

 1  谢天          普通合伙人          68      2.78%          68      2.78%

 2  西安隆基绿能  有限合伙人          92      3.77%          62      2.54%
    投资有限公司

 3  刘学文        有限合伙人        175      7.16%        175      7.16%

 4  李文学        有限合伙人        175      7.16%        175      7.16%


 5  田野          有限合伙人        150      6.14%        150      6.14%

 6  佘海峰        有限合伙人        100      4.09%        100      4.09%

 7  刘晓东        有限合伙人          60      2.46%          60      2.46%

 8  白忠学        有限合伙人          /          /          30      1.23%

 9  其他核心员工  有限合伙人      1,623      66.44%      1,623    66.44%

      合计            /            2,443    100.00%      2,443    100.00%

注：以上转让前股东情况为截至本公告披露日的工商登记数据，本次转让后股东情况以最终工商登记办理结果为准。

    8、最近 12 个月内资产评估情况

    2023 年 10 月 30 日，天津兴泰资产评估有限公司对汇智共赢合伙人全部权
益价值出具《资产评估报告》（津兴泰评报字（2023）第 100 号），评估基准日为
2023 年 8 月 31 日，评估方法为资产基础法。

    汇智共赢为公司员工持股平台，截至 2023 年 8 月 31 日，持有 6.98%隆基氢
能股权（对应隆基氢能 2,443 万元注册资本）及货币资金 111,576.88 元，无其他资产及负债。对于汇智共赢持有的货币资金按账面价值 111,576.88 元作为评估值。对于汇智共赢持有的隆基氢能 6.98%股权，采用收益法评估值为245,207,101.72 元，采用资产基础法评估值为 45,282,016.47 元，鉴于隆基氢能处于发展上升阶段，收益法更能说明企业未来收益情况，因此本次对于汇智共赢持有的隆基氢能 6.98%股权选取收益法评估值作为评估结果。综上，本次汇智共赢合伙人全部权益价值评估值为 245,318,678.60 元，即每份财产份额 10.04元。

    9、其他

    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    根据汇智共赢《合伙协议》约定，汇智共赢其他合伙人将放弃本次转让的优先受让权。

    （二）隆基氢能基本情况

    1、名称：西安隆基氢能科技有限公司

    2、注册地址：陕西省西安市高新区科技路48号C0101-1F420

    3、法定代表人：李振国


  4、注册资本：35,000万元人民币

  5、成立日期：2021年3月31日

  6、经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

  7、股东情况：

                股东名称                    认缴出资（万元）  认缴出资比例

        西安隆基绿能投资有限公司                  20,524.00        58.6400%

 上海朱雀嬴私募投资基金合伙企业（有限合伙）          4,575.30        13.0723%

 天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）            2,443.00        6.9800%

 天津汇智共创管理咨询合伙企业（有限合伙）              237.00        0.6771%

  上海氢聚管理咨询合伙企业（有限合伙）              1,124.70        3.2134%

  上海氢新管理咨询合伙企业（有限合伙）              5,696.00        16.2743%

                  钟宝申                              120.00        0.3429%

                  李振国                                80.00        0.2286%

                  刘学文                                80.00        0.2286%

                  李文学                                40.00        0.1143%

                  佘海峰                                40.00        0.1143%

                  田野                                40.00        0.1143%

                  合计                            35,000.00      100.0000%

注：上表中个别数据加总后与相关汇总数据的尾差，系数据计算时四舍五入造成。

  8、财务情况：隆基氢能最近一年又一期的主要财务指标（合并报表）如下：
                                                                    单位：万元

资产负债表项目          2022 年 12 月 31 日              2023 年 9 月 30 日

                            （经审计）                  （未经审计）

总资产                                60,933.27                    101,719.28

总负债                                40,486.52                    36,983.59

净资产                                20,446.74                    64,735.68

利润表项目                  2022 年度                    2023 年 1-9 月

营业收入                                2,481.05                    11,650.66


净利润                                -10,644.53                    -9,774.05

    隆基氢能信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

    9、最近 12 个月内增资的基本情况

    公司第五届董事会 2023 年第五次会议、第五届监事会 2023 年第三次会议、
2022 年年度