隆基绿能:中国国际金融股份有限公司关于隆基绿能科技股份有限公司为控股子公司提供担保预计暨关联交易的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于隆基绿能科技股份有限公司2024年度为控股子公司提供担保预计暨关联交易的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿能”或“公司”）公开发行...

            中国国际金融股份有限公司

      关于隆基绿能科技股份有限公司 2024 年度

  为控股子公司提供担保预计暨关联交易的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿能”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求，对隆基绿能拟为控股子公司西安隆基氢能科技有限公司（以下简称“隆基氢能”）、无锡隆基氢能科技有限公司（以下简称“无锡氢能”）、西安隆基氢能新材料有限公司（以下简称“西安氢能”）等提供担保预计暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、担保预计情况概述

  根据公司 2024 年的经营计划，公司及其子公司 2024 年拟向控股子公司新增
提供担保额度不超过 20 亿元人民币，担保对象包括但不限于隆基氢能及其子公司等公司控股子公司，其中向资产负债率为 70%及以上的担保对象提供担保的新增额度为不超过 15 亿元，向资产负债率为 70%以下的担保对象提供担保的新增额度为不超过 5 亿元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的担保（包括各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、供应链金融、商业汇票、商票保贴、外汇衍生品交易及法人账户透支等业务），以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。

  在上述预计额度范围内，公司及控股子公司办理相关担保业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。在上述额度范围内可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议本事项时资产负
债率为 70%以上的控股子公司预计额度中获得担保额度。在额度范围内授权公司
管理层具体实施相关事宜，授权期限自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
                                                                        金额单位：人民币万元

                  被担保方    截至 2023  2024 年新  新增额度                        是否
担保  被担保方  最近一期  年 11 月 30  增担保额  占公司最  担保预计授  是否关  有反
 方                资产负债  日担保余额    度      近一期净    权有效期    联交易  担保
                      率                              资产比例

公司              70%及以        0        150,000    2.10%    2024年1月1

及子  公司控股  上                                            日至 2024 年    是      否
公司  子公司    70%以下                                        12 月 31 日

                              51,661.11    50,000      0.70%

    鉴于公司董事长钟宝申先生、董事兼总经理李振国先生、董事兼财务负责人刘学文女士、董事兼经营团队核心管理人员田野先生、经营团队核心管理人员李文学先生、佘海峰先生作为公司关联自然人，通过公司员工持股平台天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智共赢”）间接持有隆基氢能股权，董事白忠学先生拟通过汇智共赢间接持有隆基氢能股权（详见公司 2023 年11 月 21 日披露的相关公告），且汇智共赢未按投资比例提供担保，按照实质重于形式的原则，相关交易将构成关联交易。

    公司第五届董事会2023年第十四次会议已审议通过了《关于2024年为控股子公司提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事钟宝申先生、李振国先生、刘学文女士、田野先生、白忠学先生已回避表决。公司独立董事事前已就本次关联交易事项召开专门会议，全票同意将该议案提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方的基本情况

    （一）关联方介绍

    （1）钟宝申

    姓名：钟宝申

    性别：男

    国籍：中国

    近三年主要职务：近三年来，钟宝申先生担任公司董事长。

    （2）李振国

    姓名：李振国


  性别：男

  国籍：中国

  近三年主要职务：近三年来，李振国先生担任公司董事、总经理。

    （3）刘学文

  姓名：刘学文

  性别：女

  国籍：中国

  近三年主要职务：近三年来，刘学文女士担任公司董事、财务负责人。

    （4）李文学

  姓名：李文学

  性别：男

  国籍：中国

  近三年主要职务：近三年来，李文学先生担任公司经营团队核心管理人员，现任人力资源管理中心、集团总裁办公室和制造事业群负责人。

    （5）佘海峰

  姓名：佘海峰

  性别：男

  国籍：中国

  近三年主要职务：近三年来，佘海峰先生担任公司经营团队核心管理人员，现任公司集中式事业群负责人。

    （6）田野

  姓名：田野

  性别：男

  国籍：中国

  近三年主要职务：自 2021 年入职以来，田野先生任公司供应链管理中心负责人，现任公司董事、供应链管理中心负责人。

    （7）白忠学

  姓名：白忠学

  性别：男

  国籍：中国


  近三年主要职务：近三年来，白忠学先生担任公司董事，现兼任公司董事长助理、企业管理部负责人。

    （8）天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）

  名称：天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）

  注册地址：天津市武清区汽车产业园天瑞路3号3幢5层5166室

  执行事务合伙人：谢天

  注册资本：2,443万元人民币

  成立日期：2021年7月13日

  经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（不含人体干细胞技术开发和应用、人体基因诊断与治疗技术开发和应用）；新兴能源技术研发；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。

  汇智共赢为公司氢能业务的员工持股平台，股东情况如下：

序号        合伙人名称或姓名        认缴出资额    认缴出资    合伙人性质

                                    （万元）      比例

 1  谢天                                  68      2.78%    普通合伙人

 2  西安隆基绿能投资有限公司              92      3.77%    有限合伙人

 3  刘学文                              175      7.16%    有限合伙人

 4  李文学                              175      7.16%    有限合伙人

 5  田野                                150      6.14%    有限合伙人

 6  佘海峰                              100      4.09%    有限合伙人

 7  刘晓东                                60      2.46%    有限合伙人

 8  其他核心员工                        1623      66.44%    有限合伙人

              合计                        2,443        100%        /

    （二）关联关系

  鉴于公司董事长钟宝申先生、董事兼总经理李振国先生、董事兼财务负责人刘学文女士、董事兼经营团队核心管理人员田野先生、经营团队核心管理人员李文学先生、佘海峰先生分别直接持有隆基氢能0.3429%、0.2286%、0.2286%、0.1143%、0.1143%、0.1143%股权；且隆基氢能的员工持股平台汇智共赢持有隆基氢能6.98%的股权，刘学文女士、田野先生、李文学先生、佘海峰先生、董事
会秘书刘晓东先生作为关联自然人持有汇智共赢的有限合伙份额，白忠学先生拟受让汇智共赢有限合伙份额（详见公司2023年11月21日披露的相关公告）。按照实质重于形式的原则，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
三、被担保人基本情况

    本次预计担保额度的被担保人为公司合并报表范围内的控股子公司,包括但不限于以下公司：

    （一）隆基氢能

    1、成立时间：2021 年 3 月 31 日

    2、注册地点：陕西省西安市高新区科技路 48 号 C0101-1F420

    3、法定代表人：李振国

    4、注册资本：35,000 万元人民币

    5、主营业务：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

    6、与公司的关系：隆基氢能为公司的控股子公司，其股权结构如下：

                股东名称                  出资额（万元）  出资比例

西安隆基绿能投资有限公司                            19,923  56.9229%

上海朱雀嬴私募投资基金合伙企业（有限合伙）        4,575.30  13.0723%

天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）            2,443  6.9800%

天津汇智共创管理咨询合伙企业（有限合伙）              237  0.6771%

上海氢聚管理咨询合伙企业（有限合伙）              1,124.70  3.2134%

上海氢新管理咨询合伙企业（有限合伙）                5,696  16.2743%

上海氢旭管理咨询合伙企业 (有限合伙)                    248  0.7086%

上海氢晖管理咨询合伙企业 (有限合伙)                    166  0.4743%

上海氢益管理咨询合伙企业 (有限合伙)                    180  0.5143%

上海氢成管理咨询合伙企业 (有限合伙)                      7  0.0200%

钟宝申                                                120  0.3429%

李振国                                                  80  0.2286%

刘学文                                                  80  0.2