百大集团:百大集团股份有限公司证券及金融衍生品投资管理制度(2023年修订)

【摘要】百大集团股份有限公司证券及金融衍生品投资管理制度（2023年修订）第一章总则第一条为规范百大集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及控股子公司（合并报表范围内的子公司）的证券及金融衍生品投资行为及相关信息披露工作，有效控制风险，提...

        百大集团股份有限公司

    证券及金融衍生品投资管理制度

                      （2023 年修订）

                      第一章  总则

第一条  为规范百大集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 及控股子公司（合并报表范围内的子公司）的证券及金融衍生品投资行为及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《百大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条  本制度所称证券及金融衍生品投资，是指在国家政策允许的范围内，公司及控股子公司作为独立的法人主体，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为原则，在证券市场投资有价证券的行为。证券及金融衍生品投资具体包括但不限于股票投资、公募证券基金、私募证券基金、参与其他上市公司增发或配股、债券投资、可转债投资、金融衍生品等交易所认定的直接或间接证券投资行为。
第三条  公司进行证券及金融衍生品投资必须遵循“规范运作、防范风险、资金安全、量力而行、效益优先”的原则，证券及金融衍生品投资规模应与公司资产结构相适应，且不能影响公司主营业务的经营与发展。
第四条  公司用于证券及金融衍生品投资的资金来源为公司自有的闲置资金，不得将募集资金通过直接或间接方式用于证券及金融衍生品投资。
第五条  本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司进行证券及金融衍生品投资须报经公司审批，未经审批不得进行任何证券及金融衍生品投资活动。

      第二章  证券及金融衍生品投资审批权限和决策程序

第六条  公司进行证券及金融衍生品投资，应严格按照《公司章程》及本制度规定的投资权限进行投资操作，严格履行审批程序。独立董事应当就证券及金融衍生品投资的审批程序是否合理、内控程序是否健全及投资对公司的影响发表独立意见。
第七条  公司进行股票投资，可每年对未来 12 个月内股票投资范围、投资额度及期限等进行合理预计。投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当经董事会审议通过。投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的，应当提交股东大会审议。审议通过后由投资部负责具体实施。
1、在上述预计额度内进行的股票投资，连续 12 个月内的累计交易金额达到公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的应当及时披露。
2、上述股票投资额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第八条  公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易，应当在董事会审议通过且由独立董事发表专项意见后提交股东大会审议。

  公司进行金融衍生品交易，可每年对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第九条  公司进行除股票投资、金融衍生品交易之外的其他证券投资，单笔或连续 12 个月内累计发生额达到最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1000 万元人民币的应当提交董事会审议并披露，达到最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的还应当提交股东大会审议。
第十条  公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币的，应当及时披露。


        第三章  证券及金融衍生品投资管理与组织实施

第十一条  公司的证券及金融衍生品投资只能在以公司或控股子公司名义开设的资金账户和证券账户上进行，不得使用他人账户或向他人提供资金(委托理财除外)进行证券及金融衍生品投资。应当规范开展证券账户、资金账户的开户、年审、销户等管理工作，在证券公司开立资金账户，与开户银行、证券公司达成三方存管协议，使银行账户与证券公司的资金账户对接。
第十二条  公司相关部门和人员在进行证券及金融衍生品投资前，应熟悉相关法律、法规和规范性文件关于证券市场投资行为的规定，严禁进行违法违规的交易。第十三条  公司总经理领导投资部，领导或授权投资部负责人组织证券及金融衍生品投资的具体实施，保管证券账户卡、证券交易密码和资金密码，并归口管理公司及控股子公司的证券及金融衍生品投资活动。

  公司进行证券及金融衍生品投资，资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度。公司财务部负责证券及金融衍生品投资资金调拨、定期核对账户、风控管理。第十四条  公司投资部须树立稳健投资的理念，并适时接受专业证券投资机构的服务，分析市场走势，对已投资的有关情况做出跟踪，及时向总经理报告证券及金融衍生品投资进展情况、盈亏情况和风险控制方案。
第十五条  财务部应及时关注证券及金融衍生品公允价值的变化，定期核查投资账面余额，评估证券及金融衍生品交易业务对公司财务指标的影响。
第十六条  具体证券及金融衍生品投资过程中的部门职责如下表所示：

        部门                              职责

      总经理            制定投资策略、选择投资标的、买卖时机。

      投资部                      专人负责账户操盘。

      财务部          负责投资资金调拨、定期核对账户、风控管理。

第十七条  在处置证券及金融衍生品投资之前，由投资部负责对拟处置的证券及金融衍生品投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报总经理。总经理根据本制度规定的决策权限，对证券及金融衍生品投资项目的处置作出审批并根据项目金额、类型按本制度第七条、第八条及第九条规定提交公司董事会或股东大会审议批准。
第十八条  股东大会、董事会可以根据本制度相关权限授权具体人员执行。


                    第四章  核算管理

第十九条  公司财务部负责证券及金融衍生品投资资金的管理。资金进出证券及金融衍生品投资资金账户须根据公司财务管理制度按程序审批签字。证券及金融衍生品投资资金账户上的资金管理应以提高资金使用效率和收益最大化为原则。第二十条  公司进行的证券及金融衍生品投资完成后，相关从事人员应及时取得相应的投资证明或其它有效证据，并转交财务部作为记账凭证。
第二十一条  公司财务部应根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定，对公司证券及金融衍生品投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

          第五章  证券及金融衍生品投资监督管理

第二十二条  由于证券及金融衍生品投资存在许多不确定因素，公司通过以下具体措施，力求控制风险，监督证券及金融衍生品投资行为：

  1、参与和实施证券及金融衍生品投资计划的人员须具备较强的证券及金融衍生品投资理论知识及丰富的证券及金融衍生品投资管理经验，必要时可聘请外部具有丰富证券及金融衍生品投资实战管理经验的人员提供咨询服务；

  2、公司内部审计部门按照《内部审计管理制度》相关规定定期对公司证券及金融衍生品投资进行监督和检查；

  3、公司董事会应当持续跟踪证券及金融衍生品投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务；

  4、公司监事会有权对公司证券及金融衍生品投资情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券及金融衍生品投资活动；

  5、独立董事可以对证券及金融衍生品投资资金使用情况进行检查，并有权聘任外部审计机构进行资金的专项审计。
第二十三条  董事会秘书负责公司未公开证券及金融衍生品投资信息的对外公
布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券及金融衍生品投资信息。

第二十四条  公司证券及金融衍生品投资相关参与和知情人员在相关信息公开披露前须保守公司证券及金融衍生品投资秘密，不得对外公布，不得利用知悉公司证券及金融衍生品投资的便利牟取不正当利益。
第二十五条  凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，按照公司相关制度规定进行处理，相关责任人应依法承担相应责任。

                      第六章  附则

第二十六条  本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十七条  本制度由公司董事会负责解释及修订。
第二十八条  本制度自公司董事会审议通过之日起实施。