百大集团:百大集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规程(2024年3月修订)

【摘要】 百大集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规程 （2024年修订） 第一章总则 第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准...

            百大集团股份有限公司

        董事会薪酬与考核委员会工作规程

                    （2024 年修订）

                    第一章  总 则

第一条  为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《百大集团股份有限公司章程》及其他有关规定等，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规程。第二条  薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条  本工作规程所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（不包括独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
                    第二章    人员组成

第四条  薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条  薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
第六条  薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条  薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备独立性，自动失去委员资格，应由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。


                    第三章  工作职责

第八条  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
第九条  董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条  薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                    第四章  决策程序

第十一条  薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条  薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                    第五章    议事规则

第十三条  薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议由薪酬与考核委员会召集人主持，并于会议召开前三天通知全体委员。召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  薪酬与考核委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
第十四条  薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条  薪酬与考核委员会会议表决方式为书面投票表决；可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条  薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条  薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条  薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第十九条  薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规程的规定。
第二十条  薪酬与考核委员会会议应当有记录，由董事会秘书负责记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条  薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                      第六章    附 则

第二十三条  本工作规程自董事会决议通过之日起执行。
第二十四条  本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规程如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条  本工作规程由董事会负责解释。