百大集团:2023年度独立董事述职报告(何超)

【摘要】百大集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（何超）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《百大集团股...

            百大集团股份有限公司

          2023年度独立董事述职报告

                  （何  超）

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《百大集团股份有限公司章程》等相关要求，作为百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、本人何超，1959年出生，研究生学历，硕士学位，教授职称。现任浙江华诺康科技有限公司董事、灵康药业集团股份有限公司（股票代码：603669）独立董事。曾担任浙江大学附属邵逸夫医院副院长、院长、党委书记等职务。
2、本人于2020年5月8日被选举为公司第十届董事会独立董事，于2023年4月27日被选举为公司第十一届董事会独立董事。本人曾担任第十届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会主席以及审计委员会委员，现担任第十一届董事会薪酬与考核委员会主席和提名委员会委员。
3、本人作为独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数

                                                                          参加股东大
                                    参加董事会情况

                                                                            会情况

  独立董事

    姓名        本年应参          以通讯方  委托          是否连续两

                            亲自出                    缺席              出席股东大
                加董事会          式参加次  出席          次未亲自参

                            席次数                    次数                会的次数
                  次数                数      次数            加会议

    何超              8      7          5      1      0      否                2


      本人对董事会审议的议案均投出赞成票。

  2、参与董事会专门委员会工作情况

                    审计委员会          提名委员会        薪酬与考核委员会      战略决策委员会

独立董事姓名  应出  实际  缺席  应出  实际  缺席  应出  实际  缺席  应出  实际  缺席
              席次  出席  次数  席次  出席  次数  席次  出席  次数  席次  出席  次数
              数    次数          数    次数        数    次数          数    次数

    何超          2      2      0      3      3    0      3      3      0      /      /      /

      2023年度，第十届董事会审计委员会召开2次会议，对定期报告、聘任会计师事

  务所、会计政策变更等事项进行审议并全票通过。第十届董事会提名委员会召开1

  次会议、第十一届董事会提名委员会召开2次会议，对提名新一届董事会成员以及聘

  任高级管理人员事项进行审议并全票通过。第十届董事会薪酬与考核委员会召开2

  次会议、第十一届董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，对董事长及高级管理人员

  薪酬考核及薪酬方案进行审议并全票通过。

  3、行使独立董事职权的情况

      作为公司独立董事，本人对各项议案认真审核并独立行使表决权。持续关注公

  司的日常经营状况，积极发挥自身专业优势，提出可行的建议，对于公司董事会决

  策起到促进作用。公司给予了积极配合，为本人履行独立董事的职责提供了必要的

  条件。

  4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

      董事会审计委员会认真履行职责，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

  外部审计工作和内部控制。经审阅内部控制自我评价报告，本人认为公司已建立了

  较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。

      在年度报告编制前及出具初稿后，审计委员会分别与公司管理层及年审会计师

  就审计计划、财务报告进行了充分沟通，同意以此为基础制作公司2022年度报告及

  年度报告摘要并提交董事会审核。

  5、与中小股东的沟通交流情况

      本人通过出席股东大会、业绩说明会等形式与中小股东沟通交流，利用自身的

  专业知识做出独立、公正的判断，切实维护中小股东的合法权益。

6、在上市公司现场工作的情况

    在履职期间，本人通过召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行实地考察并了解了公司的经营情况和财务状况，并通过电话、微信等方式与公司管理层保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，忠实地履行了独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项
1、关联交易情况

    公司的关联交易符合公司实际经营所需，遵循了公平、公正和公允的原则，交易行为、交易的决策程序符合相关法律法规及公司制度的规定，关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
2、公司及股东承诺履行情况

    公司控股股东及实际控制人在《要约收购报告书》中对确保上市公司独立运作、避免与上市公司产生同业竞争、减少和规范关联交易做出了书面承诺。公司控股股东及实际控制人严格履行上述承诺，未发生违反承诺事项的情况。
3、定期报告相关事项

    公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2022 年年度报告》及《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，信息披露真实、准确、完整。
4、提名董事、聘任高级管理人员

    2023年4月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，选举产生第十一届董事会成员；同日经董事会提名委员会提名，第十一届董事会第一次会议通过，聘任董事长、副董事长、总经理及其他高级管理人员。上述提名及聘任程序符合有关法律法规、规章制度和公司《章程》的规定。
5、董事长及高级管理人员的薪酬

    公司2022年年度股东大会审议通过《2023年高级管理人员薪酬方案》，2023年第二次临时股东大会审议通过《2023年董事长薪酬方案》。公司董事长、高级管理人员薪酬的考核与发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
6、投资情况

    在不影响日常业务正常开展的前提下、在保证资金流动性和安全性的基础上，
公司利用闲置自有资金开展委托理财、股票投资等业务，有利于提高公司闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益。公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
7、公司的战略发展

  本人持续关注公司战略发展，对重大投资决策进行研究并提出建议。充分发挥自身的专业优势与经验，在公司开展投资活动的过程中提出具有建设性的意见，进一步提高公司决策的合理性和科学性。
四、总体评价和建议

    本人作为独立董事，在任职期间能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，做到了依法合规、勤勉尽责，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。