藏格矿业:证券投资、期货和衍生品交易管理办法(2025年12月)

【摘要】藏格矿业股份有限公司证券投资、期货和衍生品交易管理办法第一章总则第一条为规范藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“集团总部”）及权属企业的证券投资、期货与衍生品交易行为，强化风险控制，防范投资风险，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华...

        藏格矿业股份有限公司

 证券投资、期货和衍生品交易管理办法
                            第一章 总则

  第一条 为规范藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“集团总部”）及权属企业的证券投资、期货与衍生品交易行为，强化风险控制，防范投资风险，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则及《公司章程》《对外投资管理制度》等的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

  第二条 本办法所述的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

  本办法所述的期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。

  本办法所述的衍生品交易，指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
  本办法所述的权属企业是指公司境内外直接或间接投资的全资、控股企业。
  第三条 以下情形不适用本办法规定的证券投资与衍生品交易的范围：

  （一）作为公司或权属企业主营业务的证券投资与衍生品交易行为；

  （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

  （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

  （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；

  （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

  第四条 公司进行证券投资、期货与衍生品交易，应当坚持下列原则：


  （一）公司的证券投资、期货与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

  （二）公司的证券投资、期货与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益；

  （三）公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

  第五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资、期货与衍生品交易。

  第六条 公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配，用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

  本办法所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：

  （一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

  （二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；

  （三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；

  （四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；

  （五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；

  （六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

  （七）深圳证券交易所认定的其他情形。


  以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第 24 号——套期会计》的相关规定。

  第七条 本办法适用于集团总部及权属企业。未经集团总部同意，权属企业不得进行证券投资、期货与衍生品交易。如权属企业拟进行证券投资、期货与衍生品交易，应先将方案及相关材料报集团总部，在集团总部履行相关程序并获得批准后方可由权属企业实施。

                    第二章  决策权限与审批程序

  第八条 证券投资的具体决策与审批权限：

  （一）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

  （二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过5,000 万元人民币的，应当由股东会审议并作出决议。

  公司发生证券投资事项时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述标准。

  （三）具体对外投资的审批程序，详见公司《重要业务事项权限清单》《藏格矿业投资（成都）有限公司重要业务事项权限清单》。

  第九条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

  公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等关于关联交易的相关规定。
  第十条 期货和衍生品交易的具体决策与审批权限：

  公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
  期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：


  （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

  （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

  （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

  公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
                    第三章  业务管理与风险控制

  第十一条 公司管理层在董事会或股东会授权范围内签署证券投资、期货与衍生品交易相关的协议、合同。

  第十二条 藏格矿业投资（成都）有限公司（以下简称“藏格矿业投资”）在授权范围内具体实施公司证券投资、期货与衍生品交易，负责投资规划和计划的编制、项目预审和评审的组织、审批程序的履行、项目实施的管理和风险的监控，以及业务档案归档管理等工作。

  第十三条 公司计划财务部负责证券投资、期货与衍生品交易所需资金的筹集、划拨和使用管理；负责对相关项目进行会计核算，并依据公司资产管理要求，对业务执行情况进行检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；负责对期货及衍生品交易保证金进行管理；负责及时对证券投资、期货与衍生品交易相关业务进行账务处理并进行相关财务档案的归档和保管。

  第十四条 公司合规法务部根据需要负责对证券投资、期货与衍生品交易业务合同及相关法律文件进行拟定、审查及处理因开展证券投资、期货与衍生品交易业务引致的相关纠纷、诉讼，防范证券投资、期货与衍生品交易事项中出现的法律风险，保证证券投资、期货与衍生品交易业务符合法律法规和公司制度的规定，保障公司的合法权益。

  第十五条 公司监察与审计室负责对证券投资、期货与衍生品交易等高风险
投资事项的审计与监督，每半年对交易的实施情况进行一次检查，出具检查报告。
  第十六条 董事会秘书为公司证券投资、期货与衍生品交易信息的对外公布负责人，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资、期货与衍生品交易信息。

  第十七条 公司从事期货与衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会监察与审计委员会审查期货与衍生品交易的必要性及风险控制情况。

  公司从事期货与衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。

  第十八条 藏格矿业投资应当针对各类期货与衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

  藏格矿业投资应当跟踪期货与衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货与衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括期货与衍生品交易授权执行情况、头寸情况、风险评估结果、本期交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。

                          第四章 信息披露

  第十九条 公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露公司开展证券投资、期货和衍生品交易的相关信息，并在定期报告中对报告期内的证券投资、已经开展的期货和衍生品交易情况进行披露。

  第二十条 公司董事会应当关注证券投资、期货与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

  第二十一条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，公司应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。


  公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

  第二十二条 开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

                            第五章 附则

  第二十三条 本办法未尽事宜，或与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》执行。

  第二十四条 本办法的“以上”包含本数，“超过”不包含本数。

  第二十五条 本办法由藏格矿业投资风险法务管理处负责拟定、修改、解释并监督执行。

  第二十六条 本办法经董事会审议通过，自发布之日起施行，原《藏格矿业股份有限公司证券投资与衍生品交易管理办法》（2022 年 12 月）废止。