伟星股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权激励计划第四个限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

【摘要】上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权激励计划第四个限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告二〇二五年十二月目录一、释义......3二、声明......4三、基本假设......5四、本激励计划...

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      浙江伟星实业发展股份有限公司

          第五期股权激励计划

      第四个限售期解除限售条件成就

                  之

    独立财务顾问报告

              二〇二五年十二月


                目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的审批程序...... 6
五、本激励计划第四个限售期解除限售条件成就的说明......8
六、本激励计划第四个限售期......10
七、本激励计划第四个限售期可解除限售的数量......11
八、独立财务顾问的核查意见......12
一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

伟星股份、公司、上市公司        指  浙江伟星实业发展股份有限公司

本激励计划、第五期股权激励计划  指  浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权激励
                                    计划

                                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
限制性股票                      指  励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
                                    期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
                                    售条件后，方可解除限售流通

                                    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高
激励对象                        指  级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和
                                    业务骨干

授予日                          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
                                    必须为交易日

授予价格                        指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
                                    励对象认购公司每股股票的价格

限售期                          指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
                                    止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售条件                    指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
                                    限售所必需满足的条件

《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                    指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                    指  《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》

中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                      指  深圳证券交易所

元                              指  人民币元

二、声明

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伟星股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次条件成就事项发表意见，不构成对伟星股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

    1、2021 年 10 月 28 日，公司第七届董事会第十六次（临时）会议和第七
届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《公司第五期股权激励计划（草案）》及摘要等相关议案，拟采取限制性股票的激励形式，以 4.44 元/股的授予价格向公司 161 名激励对象定向发行 2,200 万股限制性股票，占公司总股本的2.84%。独立董事、监事会分别就公司实施第五期股权激励计划发表了意见；浙江天册律师事务所（以下简称“浙江天册”）就第五期股权激励计划的合规性出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司（现更名为“上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司”，以下简称“荣正咨询”）就公司实施第五期股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

    2、2021 年 11 月 15 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过第五期
股权激励计划及相关事项，同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理第五期股权激励计划相关事宜。根据股东大会的授权，公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于第五期股权激励计划限制性股票授予相关
事项的议案》，同意以 4.44 元/股的价格授予 161 名激励对象合计 2,200 万股限
制性股票，授予日为 2021 年 11 月 29 日。独立董事发表了明确同意意见，监事
会对激励对象名单进行了核查并出具意见；浙江天册和荣正咨询就第五期股权激励计划及相关事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

    3、2022 年 5 月 6 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《公司 2021 年度
利润分配预案》：公司以总股本 797,850,428 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 5.00 元(含税)，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。该利
润分配方案已于 2022 年 5 月 27 日实施完毕，鉴此，公司第五期股权激励计划
限制性股票数量调整为 2,860 万股。

    4、根据股东大会的授权，经公司第八届董事会第五次（临时）会议同意，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“中登公司”）核准登记，公司于 2023 年 2 月 9 日完成了
161 名激励对象第五期股权激励计划第一个限售期合计 286 万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为 2,574 万股。


深交所及中登公司核准登记，公司于 2024 年 1 月 4 日完成了 161 名激励对象第
五期股权激励计划第二个限售期合计 286 万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为 2,288 万股。

    6、根据股东大会的授权，经公司第八届董事会第十五次会议同意，深交所
及中登公司核准登记，公司于 2024 年 6 月 27 日完成第五期股权激励计划 2 名
激励对象合计 7.02 万股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，第五期股权激励计划激励对象人数由 161 人调整为 160 人，剩余未解除限售股票为 2,280.98 万股。

    7、根据股东大会的授权，经公司第八届董事会第十八次会议同意，深交所
及中登公司核准登记，公司于 2024 年 10 月 29 日完成第五期股权激励计划 3 名
激励对象合计 25.22 万股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，第五期股权激励计划激励对象人数由 160 人调整为 157 人，剩余未解除限售股票为 2,255.76 万股。

    8、根据股东大会的授权，经公司第八届董事会第二十次（临时）会议同意，
深交所确认、中登公司核准登记，公司于 2025 年 1 月 23 日完成了 157 名激励
对象第五期股权激励计划第三个限售期合计 563.94 万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为 1,691.82 万股

    9、2025 年 12 月 25 日，公司第九届董事会第八次（临时）会议审议通过
了《关于第五期股权激励计划第四个限售期解除限售条件成就的议案》，确定公司第五期股权激励计划第四个限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 157 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 845.91 万股。


  五、本激励计划第四个限售期解除限售条件成就的说明
    根据第五期股权激励计划解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

  本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

  本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。

    （三）公司层面业绩考核要求

    本激励计划授予的限制性股票分五期解除限售，考核期为 2021-2025 年的
五个会计年度，公司业绩分别达到业绩考核目标时，授予的限制性股票方可