森马服饰:上海精诚磐明律师事务所出具的《关于浙江森马服饰股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》

【摘要】上海精诚磐明律师事务所BrightstoneLawyers中国上海市浦东新区世纪大道100号15/F,ShanghaiWorldFinancialCenter上海环球金融中心15楼No.100CenturyAvenue,PudongNewD...

                                                    上海精诚磐明律师事务所            Brightstone Lawyers

                                                    中国上海市浦东新区世纪大道100号  15/F, Shanghai World Financial Center

                                                    上海环球金融中心15楼              No.100 Century Avenue, Pudong New District
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致：浙江森马服饰股份有限公司

                关于浙江森马服饰股份有限公司

          2025 年第二次临时股东大会的法律意见书

  浙江森马服饰股份有限公司（下称“公司”）2025 年第二次临时股东大会（下称“本次股
东大会”）的现场会议于 2025 年 12 月 25 日（星期四）15:00 在上海市闵行区莲花南路 2689
号如期召开，本次股东大会采取现场会议与网络投票结合的方式。上海精诚磐明律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派沙千里、沈盈欣律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（下称《股东会规则》）以及《浙江森马服饰股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项进行验证，并出具本法律意见书。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权委托书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

  基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一.    关于本次股东大会的召集和召开程序

      经本所律师查验：

1.1    本次股东大会系由公司第六届董事会第十八次会议决定召集。2025 年 12 月 8 日，
      公司召开第六届董事会第十八次会议，同意将该次董事会审议通过的议案提交公司
      2025 年第二次临时股东大会审议。2025 年 12 月 10 日，公司在深圳证券交易所网
      站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《浙江森
      马服饰股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》，该等公告同
      时刊登于 2025 年 12 月 10 日的《证券日报》和《证券时报》。会议公告并载明了
      本次股东大会的会议届次、召集人、会议召开时间、会议召开方式、参加会议的方
      式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、参加现场会议登记方
      法、联系人及联系方式、参加网络投票的具体操作流程等事项。

1.2    本次股东大会的现场会议于 2025 年 12 月 25 日（星期四）15:00 在上海市闵行区莲
      花南路 2689 号如期召开，会议由公司董事长邱坚强先生主持，会议召开的时间、
      地点及方式与本次股东大会公告通知的内容一致。

1.3    本次股东大会网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
      的时间为：2025 年 12 月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券
      交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 12 月 25 日 9:15 至 15:00 期间的任意
      时间。本次股东大会已按照本次股东大会公告通知通过深圳证券交易所交易系统和
      互联网投票系统为相关股东提供了网络投票的途径。

      本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股
      东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

二.    关于本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格
2.1    本次股东大会的召集人为公司董事会。
2.2    经本所律师查验出席本次股东大会现场会议的公司股东及股东代理人的身份证件，
      出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 8 名，代表公司有表决权的股
      份共计 1,775,766,425 股，约占公司有表决权股份总数的 65.91%。

2.3    根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络投票结果，在网络投票
      的规定时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的 A

      股股东共计 324 名，代表公司有表决权的股份共计 76,519,671 股，约占公司有表决
      权股份总数的 2.84%。基于网络投票的股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证
      券交易所交易系统或互联网投票系统进行认证，因此本所律师未对网络投票股东资
      格进行确认。

2.4    公司董事、监事、高级管理人员及本所律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股
      东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
      本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东
      会规则》《公司章程》及会议通知公告的规定，合法有效。

三.    关于本次股东大会的表决程序
3.1    经本所律师见证，本次股东大会以现场表决及网络投票的方式对会议通知公告列明
      的下列议案进行了表决：

        提案编码                          提案名称

                                    非累积投票提案

          1.00    关于增加公司经营范围、修订《公司章程》及其附件的议案

          1.01    关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案

          1.02    关于修订《股东会议事规则》的议案

          1.03    关于修订《董事会议事规则》的议案

          2.00    关于修订、制定公司相关治理制度的议案

          2.01    关于修订《对外投资管理制度》的议案

          2.02    关于修订《关联交易管理制度》的议案

          2.03    关于修订《累积投票制实施细则》的议案

          2.04    关于修订《独立董事制度》的议案

                                    累积投票提案

          3.00    关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案

          3.01    选举邱坚强先生为公司第七届董事会董事

          3.02    选举周平凡先生为公司第七届董事会董事

          3.03    选举陈新生先生为公司第七届董事会董事

          3.04    选举钟德达先生为公司第七届董事会董事

          3.05    选举胡翔舟先生为公司第七届董事会董事


          4.00    关于选举公司第七届董事会独立董事的议案

          4.01    选举吴东明先生为公司第七届董事会独立董事

          4.02    选举周影衍女士为公司第七届董事会独立董事

          4.03    选举刘海波先生为公司第七届董事会独立董事

          4.04    选举蔡丽玲女士为公司第七届董事会独立董事

      本次股东大会没有临时提案。

3.2    本次股东大会在对上述议案现场表决时，由股东代表、公司监事代表和本所律师共
      同计票、监票。网络投票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。本
      次股东大会经现场表决及网络投票，按照《公司章程》规定的表决程序审议通过了
      会议通知公告列明的议案。会议主持人公司董事长邱坚强先生当场宣布每一议案的
      表决情况和结果，并根据表决结果宣布每一议案均获审议通过。出席会议的股东对
      表决结果没有异议。每一议案的表决情况及结果如下：

      1.00 关于增加公司经营范围、修订《公司章程》及其附件的议案

      1.01 关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案：同意票 1,850,506,396 股，
            反对票 1,683,300 股，弃权票 96,400 股，同意票占出席会议有表决权股份总数
            的 99.90%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的 2/3 以上通过，该议案
            获审议通过。

      1.02 关于修订《股东会议事规则》的议案：同意票 1,794,491,552 股，反对票
            57,697,544 股，弃权票 97,000 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的
            96.88%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的 2/3 以上通过，该议案获
            审议通过。

      1.03 关于修订《董事会议事规则》的议案：同意票 1,794,491,552 股，反对票
            57,697,544 股，弃权票 97,000 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的
            96.88%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的 2/3 以上通过，该议案获
            审议通过。

2.00 关于修订、制定公司相关治理制度的议案
2.01 关于修订《对外投资管理制度》的议案：同意票 1,794,505,052 股，反对票
    57,683,444 股，弃权票 97,600 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的
    96.88%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过，该议案获审
    议通过。
2.02 关于修订《关联交易管理制度》的议案：同意票 1,794