苏州科达:独立董事制度

【摘要】 苏州科达科技股份有限公司 独立董事制度 第一章总则 第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例...

              苏州科达科技股份有限公司

                      独立董事制度

                              第一章 总则

  第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》等法律法规、规范性文件以及《苏州科达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定《苏州科达科技股份有限公司独立董事制度》（以下简称“本制度”）。

  第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、进度制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

  第五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第六条 公司设三个独立董事职位。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

  第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规或《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

  第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

  第九条 公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员
会。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

  审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

                        第二章 独立董事的任职条件

  第十条 除须满足有关法律、法规及《公司章程》规定的董事任职资格外，担任独立董事还应当符合以下基本条件：

  （一）具有五年以上证券、金融、法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
  （三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；

  （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

  （五）具有中国证监会有关规定及本制度第十一条所要求的独立性；

  （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

  第十一条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形，必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

  （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
  （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第十二条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称的人士）。

  第十三条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                    第三章 独立董事的提名、选举和更换

  第十四条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名单，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  本条第一款的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和符合担任独立董事的其他条件发表公开声明。

  第十六条 提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  第十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本制度第十五
条、第十六条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，由上海证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查。相关报送材料应当真实、准确、完整。

  对于上海证券交易所提出的异议的候选人，公司不得提交股东大会选举。
  第十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。

  第二十条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

  （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的 3次；

  （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

  （三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

  （四）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

  （五）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。

  第二十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本制度第十条第一项或者第五项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。


  第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                    第四章 独立董事的职责与履职方式

  第二十三条 独立董事应当履行以下职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本办法第二十九条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第二十四条 独立董事行使下列特殊职权：

  （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一至三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

  第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

  第二十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十九条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明，涉及披露事项的，公司应当及时披露。

  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

  第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。