苏州科达:独立董事述职报告(余钢)

【摘要】苏州科达科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告余钢作为苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1...

              苏州科达科技股份有限公司

              独立董事 2023 年度述职报告

                        余  钢

    作为苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就本人2023年度履行职责情况述职如下：
    一、独立董事的基本情况

  （一）独立董事简介

    余钢：1973 年 2 月出生，中共党员，非执业注册会计师。1994 年至 1996
年就职于南京市煤制气厂,1999 年至 2000 年在江苏省苏高新风险投资股份有限公司担任项目经理,2000 年至 2003 年在上海张江创业投资有限公司担任高级经理,2003年至2007年在上海祥正投资管理咨询有限公司担任执行董事,2007年至2014 年在中新苏州工业园区创业投资有限公司担任副总经理、同期在苏州工业园区原点创业投资有限公司担任经理,2014年 6月起在苏州太浩创业投资管理合伙企业(普通合伙)担任执行合伙人。现任苏州科达科技股份有限公司独立董事、苏州太浩太合投资管理有限公司执行董事、苏州迪凯尔医疗科技有限公司董事、北京斯蒂克科技有限公司董事、天聚地合（苏州）科技股份有限公司监事、苏州景昱医疗器械有限公司监事、苏州芈图光电技术有限公司监事。

  （二）关于独立性的说明

  作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为公司及下属子公司提供财务、管理、技术等咨询服务，亦未在公司主要股东单位担任职务；除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况


  （一）出席会议情况

  本人为董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，在参加公司召开的专门委员会、董事会及股东大会前，就审议的相关事项尤其是重大事项，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

    1、出席董事会及股东大会会议的情况

    报告期内，公司共召开15次董事会会议，5次股东大会。

    本人参加会议情况如下：
表：2023 年度参加董事会及股东大会情况

                                  参加董事会情况                    参加股东
        是否                                                        大会情况
 董事    独立  本年应  亲自  以通讯                  是否连续  出席股东
 姓名    董事  参加董  出席  方式参  委托出  缺席  两次未亲  大会的次
                事会次  次数  加次数  席次数  次数  自参加会      数

                  数                                        议

余钢    是          15    15      2      0      0  否                5

  本人认为：报告期内，公司董事会及股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了合法有效的审批程序，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，本人对审议通过的所有议案都无异议，均投赞成票。

    2、出席董事会专业委员会委员的情况

    报告期内，公司召开了董事会专门委员会会议共计 14 次，其中审计委员会
6 次，薪酬与考核委员会 3 次，提名委员会 2 次，战略委员会 3 次。本人作为提
名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，2 次提名委员会、6 次审计委员会、3 次薪酬与考核委员会均亲自出席。

  本人坚持勤勉尽责的原则，充分发挥专业特长，认真履行职责，就重大事项决策积极参与讨论、发表意见，有效提高了会议决策效率。

  本人认为：历次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

    （二）、保护投资者权益方面所做的其他工作


  报告期内，本人参加了公司 2023年三季度业绩说明会，就公司发展、战略规划、生产经营、审计、风控合规等方面与公司中小股东进行了沟通交流；按规定参加了监管部门组织的相关业务培训，参与了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，进一步提升了履职能力；本人持续关注公司的风控合规、财务审计和内控审计工作，督促公司相关人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露，保证公司的信息披露做到真实、准确、完整。

    （三）现场考察及公司配合情况

  报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。

    三、独立董事年度履职重点关注的情况

    （一）定期报告审核

  报告期内，公司共披露定期报告 4 期，本人对公司的年报、半年报及季度报告的编制进行了认真审核和监督，及时与公司管理层就定期报告内容进行沟通，提出书面意见，尤其在年报编制过程中，与会计师事务所就财务报告审计计划、审计进度、审计过程中发现的问题、审计意见进行了细致沟通，认真听取公司管理层的汇报，较为全面的了解和掌握公司年度经营情况，对公司定期报告的编制和审核发挥了积极作用。

    （二）关联交易情况

  报告期内，公司董事会审议了《关于日常关联交易的议案》、《关于公司关联担保预计的议案》等关联交易议案。经审核，本人认为上述关联交易符合公平、公正、公允的原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。


    （三）对外担保及资金占用情况

    2023 年度，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》
的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核。本人认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律、法规和规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。

    （四）董事、高级管理人员薪酬情况及员工股权激励计划

    报告期内，通过对公司相关人员薪酬情况进行审核，本人认为公司的董事、高管薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，薪酬发放符合有关法律法规及公司章程的规定，有利于调动公司经营团队的积极性。

    报告期内，公司实施了 2023 年限制性股票与股票期权激励计划，经核查，
本人认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    （五）聘任会议师事务所

    报告期内，公司审计委员会、董事会、股东大会审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，本人认为其能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表意见，满足公司审计工作的要求。

    （六）信息披露的执行情况

    报告期内，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 98 份。本人认为:公司严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司信息披露的相关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

    （七）内部控制的执行情况

    报告期内，公司董事会审议了《关于公司 2022 年度内部控制评价报告》。经
审核，本人认为公司建立了较为完善的内部控制业务流程及体系，出具的内控报告能够比较客观地反映公司目前的内控体系建设和执行情况，总体上符合中国证监会、上海证券交易所相关要求，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷。

    （八）募集资金的使用情况

  报告期内，公司董事会审议了《关于部分募投项目延期的议案》、《关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》等议案。经审核，本人认为募集资金不存在违规使用的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》有关规定。

    （九）现金分红及投资者回报情况

  本人认真审议了董事会提出的利润分配预案。董事会提出的利润分配预案是于当前宏观经济形势和行业整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划作出的，符合《公司章程》的有关规定。有利于保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。

    （十）关于提名补选独立董事及聘任公司副总经理的情况

  本人认真审阅了补选独立董事候选人及公司聘任的副总经理的简历和相关资料，认为提名人具备履行岗位职责的任职条件和工作经验，能够胜任岗位的职责要求，相关提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    四、总体评价

  作为公司独立董事，本人能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。我能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

  2024 年，我将继续依法依规履行独立董事的各项职责；继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续保持良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司的持续健康发展做出贡献。最后，感谢各位股东、公司董事、监事、高管及工作人员对本
人工作的支持和配合。
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