贝泰妮:关联交易决策制度(2024年4月)

【摘要】云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司关联交易决策制度2024年4月修订云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为规范云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法...

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

        关联交易决策制度

            2024 年 4 月修订


                  云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

                            关联交易决策制度

                            第一章  总则

  第一条 为规范云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司章程》制定本制度。

  第二条 本制度所称关联交易是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

  第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

  第四条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

  第五条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，不得损害公司和其他股东的利益。

  第六条 上市后，公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《创业板上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。

  定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

                    第二章  关联人与关联交易认定

  第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

  第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    (一)  直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    (二)  由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外

          的法人或其他组织；

    (三)  由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
          董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以
          外的法人或其他组织；

    (四)  持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；

    (五)  中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
          其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组
          织。

  第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    (一)  直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    (二)  公司董事、监事和高级管理人员；

    (三)  直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人
          员；

    (四)  本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
          父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
          配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    (五)  中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
          其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

  第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    (一)  因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
          后，或者在未来12个月内，具有本制度第八条或者第九条规定的情形之
          一；

    (二)  过去12个月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一。
  第十一条 本制度所指的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：

    (一)  购买或者出售资产；

    (二)  对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；
    (三)  提供财务资助（含委托贷款）；


    (四)  提供担保；

    (五)  租入或者租出资产；

    (六)  签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    (七)  赠与或者受赠资产；

    (八)  债权、债务重组；

    (九)  研究与开发项目的转移；

    (十)  签订许可协议；

    (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    (十二) 购买原材料、燃料、动力；

    (十三) 销售产品、商品；

    (十四) 提供或者接受劳务；

    (十五) 委托或者受托销售；

    (十六) 关联双方共同投资；

    (十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

                          第三章  关联人报备

  第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
  第十三条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

  第十四条 上市后，公司应及时更新关联人名单并将关联人情况及时向深圳证券交易所备案。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

  第十五条 公司关联自然人申报的信息包括：

    (一)  姓名、身份证件号码；

    (二)  与公司存在的关联关系说明等。

          公司关联法人申报的信息包括：


    (二)  与公司存在的关联关系说明等。

  第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

    (一)  控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；

    (二)  被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；

    (三)  控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

                      第四章  关联交易的决策程序

  第十七条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。

  第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：

    (一)  与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

    (二)  与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净
          资产绝对值0.5%以上的交易。

  第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，还应当提交股东大会审议，并参照《创业板上市规则》相关规定披露评估或者审计报告。

  与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

  第二十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

  第二十一条  对于公司拟进行的应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

  公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会（或关联交易控制委员会）可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。


  第二十二条  总经理有权审批决定以下范围内的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：

    (一)  与关联法人进行的金额300万元以下、且低于公司最近一期经审计的净
          资产值0.5%的关联交易；

    (二)  与关联法人进行的金额300万元以下、但高于公司最近一期经审计净资
          产绝对值0.5%的关联交易；

    (三)  与关联法人进行的金额高于300万元、但低于公司最近一期经审计净资
          产绝对值0.5%的关联交易；

    (四)  与关联自然人进行的金额30万元以下的关联交易。

  第二十三条  公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

  第二十四条  总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易提交董事会审议。

  第二十五条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

  该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    (一)  为交易对方；

    (二)  在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
          织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    (三)  拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    (四)  为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
          参加本制度第九条第（四）项）；

    (五)  为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
          系密切的家庭成员（具体范围参加本制度第九条第（四）项）；

    (六)  中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商

          业判断可能受到影响的人士。

  第二十六条  公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    (一)  为交易对方；

    (二)  拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    (三)  被交易对方直接或者间接控制；

    (四)  与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

    (五)  为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
          加本制度第九条第（四）项）；

    (六)  在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
          交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    (七)  因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
          他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    (八)  中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
          法人或自然人。

  第二十七条  公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

  公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十八条和第十九条的规定。

  已按照第十八条或第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第二十八条  公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度的规定：

    (一)  与同一关联人进行的交易；

    (二)  与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同