贝泰妮:董事会决议公告

【摘要】证券代码：300957证券简称：贝泰妮公告编号：2024-013本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于...

证券代码：300957        证券简称：贝泰妮      公告编号：2024-013

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2024年4月24日上午以现场及通讯会议方式举行，现场会议地点为上海市长宁区金钟路968号天会2号楼公司会议室。本次会议通知已于2024年4月14日向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中现场出席董事3名，通讯出席董事6名，通讯出席董事为周逵先生、高绍阳先生、周薇女士、李志伟先生、李宁先生、汪鳌先生，无委托出席董事。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议由董事长GUO ZHENYU（郭振宇）先生主持，与会董事审议并表决通过了如下决议：

    一、审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》。

  经审议，公司董事会一致同意《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事提交了独立董事述职报告，并将在年度股东大会述职。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023年度董事会工作报告》。
  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    二、审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》。

  经审议，公司董事会认为2023年度公司管理层及时有效地执行并落实了公司2023年度董事会、股东大会的各项决议及各项管理制度，同意《2023年度总经理工作报告》。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》。

  经审议，公司董事会认为公司《2023年度财务决算报告》公允的反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，同意公司《2023年度财务决算报告》。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023年度财务决算报告》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。四、审议通过《关于公司<2023 年年度报告>全文及其摘要的议案》。

  经审议，公司董事会认为公司编制《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2023年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023年年度报告》及其摘要。
  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。五、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》。

  经审议，公司董事会同意以截至本次董事会会议当日公司总股本423,600,000股，扣除公司回购专用证券账户已回购股份2,994,618股后的420,605,382股为基数，以现金方式向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。董事会审议利润分配预案后至利润分配方案实施前，公司股本发生变动的，利润分配比例将按照分配总额不变的原则相应调整。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。六、审议通过《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》。

  经审议，公司董事会认为公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有的内部控制制度能够得到有效执行，同意公司《2023年度内部控制自我评价报告》。


  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，审计机构出具了内部控制鉴证报告，保荐机构已对公司《2023年度内部控制自我评价报告》发表了专项核查意见。
七、审议通过《关于公司 2023 年度社会责任报告的议案》。

  经审议，公司董事会认为该报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《2023年度可持续发展报告暨环境、社会及管治（ESG）报告》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
    案》。

  经审议，公司董事会认为公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。审计机构已对公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见。
九、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。

  经审议，公司董事会同意在募集资金投资项目实施主体、实施方式、投资总额和投资项目内容不变的情况下，对“信息系统升级项目”进行延期。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于部分募投项目延期的公告》。

  表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，保荐机构已对该议案发表了专项核查意见。

十、审议通过《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》。

  经审议，公司董事会同意公司使用超募资金投资建设“贝泰妮集团中央工厂二期项目”，项目计划投资总额为36,000万元。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于使用超募资金投资建设新项目的公告》。

  表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。保荐机构已对该议案发表了专项核查意见。
十一、审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
    的限制性股票的议案》。

  经审议，因34名首次授予对象离职，不再具备激励对象资格，同意其已获授但尚未归属的限制性股票65万股作废；此外鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的业绩考核目标未达标,同意作废 249名首次授予激励对象（不含上述 34 名已离职激励对象）已获授但第一个归属期不得归属的 137.85万股限制性股票。本次作废后，本次激励计划首次授予激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票总数为321.65万股。

  关联董事周薇、张梅已回避表决；经与会非关联董事表决，审议通过该议案。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

  表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
十二、审议通过《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》。

  根据公司战略发展规划，满足公司不断扩大的业务规模需求，保障公司及合并报表范围内子公司生产经营的资金需求，同意公司及全资子公司向银行申请总金额不超过250,000万元人民币或等值外币（最终以银行实际审批的授信额度为准）的综合授信额度，该授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约。本次授信期限自2023年年度股东大会之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在授信期限内，授信额度可循环使用。

  表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，尚需股东大会审议。


  公司2024年对外担保预计充分考虑了公司及子公司的经营发展与资金需求，对外担保风险总体可控，担保额度预计既有利于公司及子公司顺利开展日常经营，也符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司内部制度，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司及子公司2024年预计为并表范围内的子公司提供不超过3.213亿元担保额度。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》。

  表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案尚需股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司 2024 年度非独立董事薪酬的议案》。

  经审议，公司董事会同意2024年非独立董事薪酬为：在公司兼任其他职务的非独立董事均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的津贴；未在公司担任职务的非独立董事，公司无需支付任何薪酬或津贴。

  关联董事GUO ZHENYU（郭振宇）、周逵、高绍阳、马骁、周薇、张梅已回避表决；经与会非关联董事表决，审议通过该议案。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于聘请公司高级副总经理、副总经理的议案》

  经审议，公司董事会同意聘请高绍阳先生、马骁先生为公司高级副总经理
，同时聘请徐志华先生、边晟晖先生为副总经理，任期自本次董事会审议通过
之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于聘请公司高级副总经
理、副总经理的公告》。

  表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案已经公司董事会提名委员会会议审议通过。
十六、审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。


  经审议，公司董事会同意2024年公司高管薪酬方案为：公司高管薪酬由保
障薪酬和绩效薪酬构成。保障薪酬，结合岗位职责和履职情况按月支付；绩效
薪酬强关联绩效结果，与公司年度经营绩效目标挂钩。

  关联董事GUO ZHENYU（郭振宇）、高绍阳、马骁、张梅已回避表决；经与会非关联董事表决，审议通过该议案。

  表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
十七、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
    议案》。

  经审议，公司董事会同意公司使用额度不超过100,000万元（含本数）人民币的暂时闲置募集资金（含超募资金）以及不超过250,000万元（含本数）人民币的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的现金管理类产品。上述额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。保荐机构已对该议案发表了专项核查意见。
十八、审议通过《关于公司续聘 2024 年度会计师事务所的议案》。

  经审议，公司董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计服务，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平及本年度审计事项，在2023年度审计费用总额基础上涨幅不超过20%的范围内确定2024年的审计费用