贝泰妮:云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

【摘要】云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法第一章总则第一条为规范云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系依...

          云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

              2024 年员工持股计划管理办法

                            第一章 总则

    第一条 为规范云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，制定《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

                      第二章 员工持股计划制定

    第二条 员工持股计划遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


    第三条 员工持股计划的程序

  1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。

  3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

  4、董事会审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会意见等相关文件。

  5、发出召开股东大会的通知。

  6、公司聘请律师事务所就本员工持股计划的持有人、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  7、召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决,公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

  8、本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

  9、本员工持股计划经临时股东大会通过后方可实施，本员工持股计划自本次股东大会通过后 6 个月内完成标的股票的购买。在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间
、数量、比例等情况。

  10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

    第四条 员工持股计划的参与对象及确定标准

  1、本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《2 号指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  2、本员工持股计划的总人数不超过 249 人，包括公司董事 2 人及其他高管
1 人，其他核心管理人员以及对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工 246 人，参与本持股计划的高级管理人员分别为董事、副总经理张梅、董事周薇及副总经理、财务总监兼董事会秘书王龙。最终参与人员根据实际缴款情况确定。所有持有人均在公司或其下属公司任职，并与公司或其下属公司签订劳动合同（含聘用合同，以下统称“劳动合同”）且领取报酬。

  3、公司监事会需要对员工持股计划的持有人名单予以核实，并将核实情况再股东大会上予以说明。公司葵青的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《2 号指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

    第五条 本员工持股计划的资金来源

  1、本员工持股计划的资金来源为公司提取的专项激励基金及法律法规允许的其他方式。本期持股计划提取激励基金的金额上限为 5000 万元，约占公司2023 年度经审计的合并报表归母净利润的 6.61%。具体金额根据实际计提金额确定，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

  2、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 4558.18 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工持股计划的总份数为不超过 4558.18 万份。持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准，具体操作由董事会决定。

  3、本期持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。

  4、本期持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底
等安排。

    第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源及规模

  本员工持股计划股票来源为公司回购股份，股票规模为不超过 136.35 万股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额 42,360万股的 0.32%。

  公司于 2023 年 8 月 30 日召开第二届董事会第十次会议审议通过回购公司
股份方案，并于 2023 年 10 月 27 日第二届董事会第十二次会议审议通过调整回
购方案，调整内容增加回购资金总额，本次回购股份的金额调整为“不低于人民币 20,000 万元含，不超过人民币 30,000 万元（含）”，回购股份价格不变，为不超过人民币 130 元/股(含)，同时根据该回购资金相应调整回购股份数量。截
至 2024 年 3 月 31 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 299.4618
万股，占公司目前总股本的 0.7069%，最高成交价 78.00 元/股，最低成交价为51.52 元/股，支付的总金额为 200,212,194.96 元（不含交易费用），成交均价66.86 元/股。本持股计划草案将在公司股东大会审议通过 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。受让价格为 33.43 元/股，为公司回购股份均价（66.86 元/股）的 50%，受让的股份总数合计不超过 136.35 万股，约占员工持股计划草案公告日公司股本总额的 0.32%，股票数量以实际认购结果为准。

  本员工持股计划实施后，员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

  本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
    第七条 员工持股计划股票购买价格、定价依据及合理性说明

  1、购买价格及定价依据

  本员工持股计划经过公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户的方式受让公司回购的股票，受让价格为 33.43 元/股，为公司回购股份均价（66.86 元/股）的 50%。

  在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
宜，股票购买价格做相应的调整。

  2、购买价格设定的合理性说明

  本员工持股计划人员范围为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心骨干员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。

  公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。

  综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。

  第八条 本员工持股计划的存续期限、锁定期

    （一）本员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

  2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  3、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

  4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公
司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

    （二）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期

  1、本员工持股计划的锁定期为自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

  3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况，应于解锁日后自行或授权资产管理机构（如有）择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

  4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

  （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规