浙农股份:独立董事2023年度述职报告(吕圭源)

【摘要】浙农集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：本人作为浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《浙农集团股份有限公司章程》等有关...

                    浙农集团股份有限公司

                  独立董事 2023 年度述职报告

各位股东及股东代表：

  本人作为浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《浙农集团股份有限公司章程》等有关法律法规及公司《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2023 年度工作中，勤勉、忠实、尽责地履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，对公司的科学决策和规范运作提出了意见和建议，切实维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2023 年度履职情况述职如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人吕圭源，男，1954 年 8 月出生，汉族，无永久境外居留权，大学学历，
教授，中共党员。1984 年至 2004 年历任浙江中医学院中药制剂研究室主任、中药新产品开发研究室主任、中药系副主任、中药系主任、药学系主任。2004 年至 2017 年任浙江中医药大学药物研究所所长。2017 年至今任浙江中医药大学现代中药与健康产品研究所所长。

  （二）不存在影响独立性的情况

  本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）参加会议情况

  2023 年度，公司共召开了 9 次董事会和 5 次股东大会，本人所在任期内均
亲自参加，出席会议情况如下表：


 本报告期  现场出席  以通讯方  委托出席              是否连续

 应参加董  董事会次  式参加董  董事会次  缺席董事  两次未亲  出席股东
 事会次数      数      事会次数      数      会次数    自参加董  大会次数
                                                          事会会议

    6          4          2          0          0          否        4

  本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议，也无反对、弃权的情形。报告期内，本人对董事会的规范运作以及正确、科学的决策发挥了积极作用。
  本人认为，2023 年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。

    （二）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况

  2023 年，本人严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为薪酬与考核委员会召集人及战略委员会委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，以规范公司运作，健全公司内控。

  1、薪酬与考核委员会：本人作为薪酬与考核委员会召集人，2023 年共召集召开董事会薪酬与考核委员会会议 2 次，在本年度任职期间，严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，和其他委员一起积极参与薪酬与考核委员的日常工作，对公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和薪酬执行情况进行监督和审核，切实履行董事会薪酬与考核委员会委员的职责，督促公司建立和优化符合现代企业管理制度的薪酬与考评机制，对公司董事和高级管理人员薪酬发放和披露情况进行了审查，并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。

  2、战略委员会：本人作为董事会战略委员会委员，和其他委员一起积极参与公司战略委员会的日常工作，认真研究宏观经济形势及行业发展趋势，审议了公司《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》等事项，积极发挥个人医药领域专业特长，对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议，提高重大投资决策的效益和决策的质量，有效地保障了公司的战略方向，并对重大投资事项的进展及完成情况进行持续监督。

  3、独立董事专门会议：报告期任职期间内，《上市公司独立董事管理办法》处于过渡期内，报告期内公司暂未召开独立董事专门会议。


    （三）与中小股东的沟通交流情况

  作为公司独立董事，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。报告期内，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

    （四）对公司进行现场工作情况

  本人通过对公司进行实地考察及参加董事会、股东大会等机会，重点对公司的生产经营、内部管理和控制、财务管理等情况进行了深入沟通和了解，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并通过电话、微信、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司的运营状态。本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注公司舆情，积极对公司经营管理献计献策，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。

    （五）保护投资者权益方面所做的工作

  2023 年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

  为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人通过持续学习上市公司规范运作的相关法规、规章制度和规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    （六）公司配合独立董事工作的情况

  公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，设有专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司科学合理安排重要工作会议时间，便于独立董事合理安排；在召开董事会、专门委员会及相关会议前，提前并认真准备相关会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件；在本人向公司了解相关情况
时，能及时与本人充分沟通，及时补充或解释本人要求的资料，为本人履行职责提供了充分的协助。

    （七）行使特别职权情况

  1、无提议召开董事会的情况；

  2、无提议召开临时股东大会的情形；

  3、无提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所的情形；

  4、无公开向股东征集股东权利的情形。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益，报告期内，本人重点关注对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项，具体事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

  公司第四届董事会审计委员会第二十三次会议、第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》。本人及另外两位独立董事对议案进行了认真审核，对关联交易议案进行事前审核，认为新增日常关联交易预计额度为公司正常经营业务所需，不会影响公司的独立性。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。本人针对该事项发表了明确同意的事前认可和同意的意见。

    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不存在被收购的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  公司专委会、董事会审议通过了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》及《2022 年度内部控制自我评价报告》，公司准确
 披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情 况。本人认真阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错 误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理 性等，公司全体董事、监事和高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。 公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司 的实际情况。

    2023 年，公司严格按照内部控制的各项制度的规定开展经营。本人认为公
 司内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实 际情况，具有合理性和有效性。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内 部控制，并得以有效执行，达到了本公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    本人任独立董事期间未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所情形。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    本人任独立董事期间未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所情形。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独 立董事候选人的议案》《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》， 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董 事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，经提名委员会审核 同意叶伟勇先生、夏晓峰先生、姚瑶女士、曹勇奇先生、曾跃芳先生、王华刚先 生、黄祖辉先生、翁国民先生、郭德贵先生作为第五届董事会董事候选人。本人 对上述董事候选人的简历和相关材料进行了审阅，基于独立判断，发表了明确同 意的意见。上述提名流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
 的要求。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

    根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，第四届董事会薪酬 与考核委员会第七次会议审议通过《关于公司 2022 年度薪酬执行情况报告的议 案》。本人认为：董事、高级管理人员的薪酬参照公司行业、地区薪酬水平制定， 符合公司经营发展的实际情况。

    公司第四届董事会审计委员会第二十次会议、第四届董事会薪酬与考核委员 会第七次会议、第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于 2021 年限制性股 票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本人认为，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售符合 《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关 规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2021 年限制性股票激 励计划》规定的不得解除限