浙农股份:北京金杜(杭州)律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项的法律意见书

【摘要】北京金杜（杭州）律师事务所关于浙农集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项的法律意见书致：浙农集团股份有限公司北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）受浙农集团股份有限公司（以下简称浙农股份、上市公司...

                北京金杜（杭州）律师事务所

                  关于浙农集团股份有限公司

                  2021 年限制性股票激励计划

              第二个解除限售期解除限售事项的

                        法律意见书

致：浙农集团股份有限公司

  北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）受浙农集团股份有限公司（以下简称浙农股份、上市公司或公司）的委托，作为其 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《浙农集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙农集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，公司本激励计划第二个解除限售期解除限售（以下简称本次解除限售）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在上市公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、声明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

  金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  金杜仅就与公司本次解除限售事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次解除限售所涉及的股票价值的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、浙农股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
  金杜同意将本法律意见书作为公司实行本次解除限售的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
    一、关于本激励计划的实施情况

  （一） 本激励计划的批准和授权

  2021 年 12 月 23 日，浙农股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司2022 年第一次临时股东大会的议案》，关联董事包中海、林昌斌对相关议案回避表决。同日，浙农股份独立董事对《激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关事宜发表了同意的意见。

  2021 年 12 月 23 日，浙农股份召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  2021 年 12 月 24 日至 2022 年 1 月 2 日，浙农股份按照《股权激励管理办法》
的相关规定通过公司 OA 系统在公司内部对本激励计划的激励对象名单进行了公示。

  2021 年 12 月 24 日，浙农股份在深交所网站披露了《浙农集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了公示。

  2022 年 1 月 6 日，浙农股份在深交所网站披露了《浙农集团股份有限公司监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。”

  2022 年 1 月 10 日，浙农股份召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。

  （二） 本激励计划授予的批准和授权

  2022 年 1 月 10 日，浙农股份召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。浙农股份董事会根据 2022 年第一次临时
股东大会的授权，确定以 2022 年 1 月 10 日为授予日，以 5.37 元/股向 449 名激励
对象授予 1,254.00 万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事宜发表了同意的意见。

  2022 年 1 月 10 日，浙农股份召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会同意确定以 2022 年 1 月 10 日为
授予日，以 5.37 元/股向 449 名激励对象授予 1,254.00 万股限制性股票。

  2022 年 1 月 14 日，浙农股份披露了《浙农集团股份有限公司关于 2021 年限
制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划实际授予限制性股票为
1,251.50 万股，授予股份的上市日期为 2022 年 1 月 17 日。

    二、关于本次解除限售的批准和授权


  2022 年 1 月 10 日，浙农股份召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。

  2024年4月24日，浙农股份召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事曾跃芳作为本激励计划的激励对象，为该议案的关联董事，在审议该议案时回避表决。

  2024 年 4 月 24 日，浙农股份召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 400 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 311.25 万股。公司董事曾跃芳、王华刚作为本激励计划的激励对象，为该议案的关联董事，在审议该议案时回避表决。
  2024 年 4 月 24 日，浙农股份召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对相关事项进行审核，认为：“根据《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》以及公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为获授限制性股票的 400 名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售手续。”

  综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，浙农股份已就本次解除限售的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、关于本次解除限售的相关情况

    （一） 本次解除限售的解除限售期

  根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 30%。根据《浙农集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划授予的限制性股票登记上市日期为 2022 年 1 月17 日。截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予的限制性股票第二个解除限

    （二） 本次解除限售的条件

  根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个人责
任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。