兴图新科:关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的公告

【摘要】证券代码：688081证券简称：兴图新科公告编号：2024-019武汉兴图新科电子股份有限公司关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述...

证券代码：688081        证券简称：兴图新科        公告编号：2024-019
        武汉兴图新科电子股份有限公司

        关于提请股东大会授权董事会决定

      以简易程序向特定对象发行股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、本次授权事宜概述

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等相关规定，公司于 2024 年 4 月 24 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年年度股东
大会通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股 18,400,000 股，合计募集资金净额为 46,622.76 万元，主要用于“基于云联邦架构的军用视频指挥平台升级及产业化项目”及“研发中心建设项目”。自 2020 年以来，公司不断推进募投项目实施，通过场地建设、软硬件购置、研发人员投入等方式，搭建开发平台，升级公司原有技术，并不断推出新技术、新产品，进一步丰富产品系列，提升服务水平，完善用户体验，加
强公司的市场竞争力。截至 2022 年 9 月 20 日，公司募投项目已建设完成，技术
目标按期全部达成，并已实际应用于产品和投入市场，在完成目标的同时探索且积累大量技术经验，满足了项目建设使用功能。

  为顺应国防信息化行业市场及十四五规划的发展趋势，抓住行业机遇，抢占未来行业领域先机，公司业务随着当前军队发展趋势正在从体系化系统的建设向市场容量更大的边端设备的建设转变，拟进一步加大产业化转化及市场规模化推
实基础，争取以持续的优良经营业绩回报公司股东。基于上述背景，公司拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，本事项是否启动的最终决策将在股东大会同意授权后，在市场时机合适的时候，再次召开董事会予以确定，方案整体细节由董事会聘请外部专业机构进行充分论证后实施。

    二、本次授权事宜具体内容

  （一） 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

  授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

  （二） 发行股票的种类、面值

  本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

  （三） 发行方式及发行时间

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

  （四） 发行对象及向原股东配售的安排

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  （五） 定价基准日、发行价格和定价原则


  本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

  发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

  （六） 发行数量

  发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，本
次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。

  （七） 限售期

  发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （八） 募集资金用途

  公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

  1、应当投资于科技创新领域的业务；

  2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  （九） 股票上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

  （十） 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购 办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

  2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

  3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

  4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

  5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
  6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

  7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

  9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

  10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

  11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次发行相关的其他事宜。

  （十一） 决议有效期

  自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

    三、风险提示

  提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项尚需公司2023 年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。届时董事会将根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行方案，
报请上交所审核并给中国证监会注册后方可实施。本事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                  武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 26 日