兴图新科:关于修改《公司章程》及部分治理制度的公告

【摘要】证券代码：688081证券简称：兴图新科公告编号：2023-039武汉兴图新科电子股份有限公司关于修改《公司章程》及部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性...

证券代码：688081        证券简称：兴图新科        公告编号：2023-039

        武汉兴图新科电子股份有限公司

  关于修改《公司章程》及部分治理制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日

召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
及修订公司部分治理制度的相关议案，同时提请公司股东大会授权公司经营管理
层办理公司章程后续的工商变备案登记等相关事宜，现将有关情况公告如下:

    一、《公司章程》修订情况

  依据《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月修订）、《上海证券交易所

科创板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自

律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年 8 月修订）等法律、法规规范性文件

的规定，结合公司治理的实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订，具
体修订内容如下：

                  修订前                                    修订后

 第四十六条 除法律、行政法规、部门规章或本  第四十六条 除法律、行政法规、部门规章或本
 章程另有规定外，股东大会由董事会依法召集。 章程另有规定外，股东大会由董事会依法召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事  董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在  召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时  律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
 股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时  日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
 股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发  面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，
 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时  将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
 股东大会的，将说明理由并公告。            大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会


                                          的，将说明理由并公告。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事  第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候  项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：        选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制  （二）与本公司的董事、监事、高级管理人员、
人是否存在关联关系；                      实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关
（三）披露持有公司股份数量；              联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处  （三）披露持有公司股份数量；

罚和证券交易所惩戒。                      （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 罚和证券交易所惩戒。

监事候选人应当以单项提案提出。            除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
                                          监事候选人应当以单项提案提出。

                                          候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承
                                          诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料
                                          真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事
                                          职责。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事  第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报  会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。        告。每名独立董事也应作出述职报告。年度述职
                                          报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
                                          披露。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。                      式提请股东大会表决。

董事、监事候选人提名方式和程序为：        董事、监事候选人提名方式和程序为：

（一）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股  （一）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会提出董事候选人的议  东、董事会可以向股东大会提出董事候选人的议案；单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、 案；单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、监事会可以向股东大会提出非职工代表监事候  监事会可以向股东大会提出非职工代表监事候
选人的议案；                              选人的议案；

（二）职工代表监事由公司职工通过职工代表大  （二）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产  会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产
生；                                      生；

（三）单独或者合并持有公司 1%以上股份的股  （三）单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董  东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董
事候选人的议案。                          事候选人的议案。依法设立的投资者保护机构
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本  可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积  事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害
投票制。                                  关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
                                          的关系密切人员作为独立董事候选人。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使  章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简  投票制；股东大会选举两名以上独立董事的，中
历和基本情况。                            小股东表决情况应当单独计票并披露。

                                          前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
                                          者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
                                          数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
                                          用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
                                          历和基本情况。

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之  第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：                一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行  破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执  期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年；                          行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任  长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3  的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；                                      年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3  自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；                                      年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期  （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
限未满的；                                事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内  尚未届满；

容。                                      （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派  上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形  届满；

的，公司解除其职务。                      （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
                                          容。

                                          违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
                                          或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
                                          的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可  第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期  在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期


三年，任期届满，可连选连任。              三年，任期届满，可连选连任。但是独立董事连
...                                        任时间不得超过六年。

                                          ...

第一百条 董事可以在任