兴图新科:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：688081证券简称：兴图新科公告编号：2024-008武汉兴图新科电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、...

证券代码：688081        证券简称：兴图新科        公告编号：2024-008
        武汉兴图新科电子股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
   拟回购股份的用途：本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告
  12 个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨
  股份变动公告后 3 年内完成出售；
   拟回购股份金额和资金来源：回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），
  不超过人民币 2,000 万元，资金来源为武汉兴图新科电子股份有限公司（以
  下简称“公司”）自有资金；
   回购价格：不超过人民币 19 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过本
  次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

   回购股份方式：采用集中竞价交易方式；
   回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3 个月；
   相关股东是否存在减持计划：根据公司对控股股东、实际控制人、回购提议
  人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的问询，截至董事会审
  议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
  5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月暂
  无明确的减持公司股份的计划。若未来实施股份减持计划，公司将按照法律
  法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
 相关风险提示：

  1、回购期限内若出现公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；


  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  3、本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。一、回购方案的审议及实施程序

    （一）2024 年 2 月 5 日，董事会收到公司控股股东、实际控制人、董事长、
总经理程家明先生《关于提议回购公司股份的函》，程家明先生提议公司使用自
有资金以集中竞价交易方式进行股份回购。具体内容详见公司 2024 年 2 月 6 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉兴图新科电子股份有限公司关于收到控股股东、实际控制人、董事长、总经理提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的提示性公告》（公告编号：2024-002）。2024 年2 月 8 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

  （二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条等相关规定，本次回购股份系用于维护公司价值及股东权益，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需公司股东大会审议 。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的


  受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司股票近期出现较大跌幅，基于对未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，结合发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，公司如未能在上述期限内完成出售，尚未出售的已回购股份将予以注销。
（二）回购股份符合相关条件

  截至 2024 年 2 月 8 日，公司股价存在连续 20 个交易日内股票收盘价格跌幅
累计达到 20%的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条第二款第（二）项规定的“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”条件，符合第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。
（三）拟回购股份的方式和种类

  以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。（四）回购期限

  自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起 3 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  2、在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  4、公司不得在下列期间回购股份：


  （1）自可能对本公司证券价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

  1、回购资金总额：不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万
元。

  2、回购股份数量：以公司目前总股本 10,304 万股为基础，按照本次回购金
额下限人民币 1,000 万元，回购价格上 19 元/股进行测算，回购数量约为 52.63
万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.51%；按照本次回购金额上限人民币
2,000 万元，回购价格上限 19 元/股进行测算，回购数量约为 105.26 万股，回
购股份比例约占公司总股本的 1.02%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

                    拟回购数                拟回购资金

                              占公司总股本              回购实施期
    回购用途        量（万                  总额（万

                              的比例（%）                  限

                      股）                    元）

                                                        自董事会审
 为维护公

                      52.63-                1000（含）  议通过回购
 司价值及  出售              0.51-1.02

                      105.26                  -2000    方案之日起
 股东权益

                                                          3 个月内

  本次具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格

  本次回购股份的价格不超过人民币 19 元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。


    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
 配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
 所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
 （七）本次回购的资金来源

    本次用于回购的资金总额为不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币

 2,000 万元，资金来源为公司自有资金。
 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照本次回购金额下限人民币 1,000 万元（含）和上限人民币 2,000 万元，

 回购价格上限 19 元/股进行测算，预计将有 52.63 万股至 105.26 万股转为公司

 库存股，公司总股本不会发生变化。后续公司将按照有关规定的要求，将回购的
 股份用于出售。

    以截至 2024 年 2 月 7 日股本结构表数据测算，回购前后公司股本结构变化

 情况如下：

                  回购前        按回购金额下限回购后  按回购金额上限回购后

 股票类型                比例                比例                比例
            数量（股）          数量（股）          数量（股）

                        （%）                （%）                （%）

一、限售条

                0        0      526,316    0.51    1,052,632    1.02
 件流通股
二、无限售

            103,040,000  100  102,513,684  99.49  101,987,368  98.98
条件流通股

三、总股本  103,040,000  100  103,040,000    100  103,040,000    100

 注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
 时实际回购的股份数量为准。

    2、以上数据如有尾差，为四舍五入所致。

    3、上表本次回购前股份数为截至 2024 年 2 月 7 日的数据。


  如公司未能在股份回购完成之后 3 年内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本将相应减少。

  以截至目前公司总股本为基础，假设本次回购全部实施完毕，则公司的总股本不发生变化，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2023 年 9
月 30 日（未经审计），公司总资产 62,368.71 万元，归属于上市公司股东的净
资产 55,874.57 万元，流动资产 43,081.73 万元。按照本次回购资金上限 2,000
万元测算，分别占上述财务数据的 3.21%、3.58%、4.64%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 2,000 万元上限回购股份不会对公司经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的自有资金支付本次股份回购价款。
  2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截