兴图新科:2023年第一次临时股东大会会议资料

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    武汉兴图新科电子股份有限公司

      2023 年第一次临时股东大会

              会议资料

                      二〇二三年九月


                        目录


武汉兴图新科电子股份有限公司股东大会会议须知 ......3
武汉兴图新科电子股份有限公司股东大会会议议程 ......5
议案一：关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案 ......7
议案二：关于换届选举第五届董事会独立董事的议案  ......11
议案三：关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案 ......14

              武汉兴图新科电子股份有限公司

                    股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

  为保障武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东在本次股东大会期间的合法权益，维护股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会顺利召开，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律法规以及《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《武汉兴图新科电子股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：

  一、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

  三、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言主题应与本次会议议题相关；欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

  四、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  五、本次股东大会审议的议案，均采用“累积投票制”方式进行表决。大会对议案进行逐项表决，现场参会的股东对议案进行表决时，以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人；未填（涉及股东需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果，请股东按要求填写表决票，填写完毕由大会工作人员统一收票；网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-032）；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  七、本次会议由公司聘请的律师事务所执行律师现场见证并出具法律意见书。

  八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

              武汉兴图新科电子股份有限公司

            2023 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2023 年 9 月 20 日（星期三）14 点 00 分

现场会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园现代服务业
          示范基地二期 5 号楼 4-9 层 公司会议室

会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网
          络投票平台为上海证券交易所网络投票系统。

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
          间段即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
          台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议主持人：公司董事长程家明先生
会议内容：
一、主持人宣布现场会议开始
二、听取并审议各项议案

  1.00 关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案

    1.01 关于选举程家明先生为公司第五届董事会非独立董事的议案

    1.02 关于选举陈爱民先生为公司第五届董事会非独立董事的议案

    1.03 关于选举姚小华女士为公司第五届董事会非独立董事的议案

    1.04 关于选举方梦兰女士为公司第五届董事会非独立董事的议案

  2.00 关于换届选举第五届董事会独立董事的议案

    2.01 关于选举王清刚先生为公司第五届董事会独立董事的议案

    2.02 关于选举崔华强先生为公司第五届董事会独立董事的议案

    2.03 关于选举李云钢先生为公司第五届董事会独立董事的议案


  3.00 关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案

    3.01 关于选举程解珍女士为公司第五届监事会非职工代表监事的议案
    3.02 关于选举任青女士为公司第五届监事会非职工代表监事的议案

三、回答股东及股东代表提问
四、提名并选举监票人、计票人
五、股东及股东代表投票表决
六、休会、统计现场表决结果与网络投票结果
七、宣读本次股东大会投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、与会股东在股东大会会议记录上签字
十、主持人宣布会议结束


    议案一：关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案
 各位股东及股东代表：

  鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，经董事会提名委员会建议并进行资格审查，并征求董事候选人本人意见后，董事会同意提名程家明先生、陈爱民先生、姚小华女士、方梦兰女士为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。非独立董事候选人的简历详见议案附件。请对以下四项子议案逐项审议并表决：

  1.01 关于选举程家明先生为公司第五届董事会董事的议案

  1.02 关于选举陈爱民先生为公司第五届董事会董事的议案

  1.03 关于选举姚小华女士为公司第五届董事会董事的议案

  1.04 关于选举方梦兰女士为公司第五届董事会董事的议案

  以上非独立董事选举将以累积投票制方式进行。

  具体内容参见公司于 2023 年8月 30日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-030）。本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
                                    武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
                                                        2023年9月20日

  附件：第五届董事会非独立董事候选人简历

  程家明先生个人简历：

  程家明，男，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于国防科技大学信息处理显示与识别专业，本科学历。1991年7月至1997年5月，就职于华东电子工程研究所，任工程师、项目负责人；1997年6月至1998年7月，就职于合肥中科大爱克科技有限公司，任高级工程师；1998年8月至1999年8月，就职于武汉龙凌电子科技开发有限公司，任高级工程师；1999年9月至2004年5月，创办武汉兴图电子有限责任公司，任总经理；2004年6月创办兴图新科有限，2004年6月至2010年12月任兴图新科有限执行董事、总经理，2011年1月至今，任公司董事长、总经理。

  程家明先生是公司实际控制人和控股股东，与陈爱民先生系堂兄弟关系。截止本公告披露日，其直接持有公司40,408,060股股份，持股比例为39.22%。系公司持股5%以上股东武汉兴图投资有限公司之实际控制人，通过武汉兴图投资有限公司间接持有公司股份，除上述情形，程家明先生与公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系。程家明先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名担任科创公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  陈爱民先生个人简历：

  陈爱民，男，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于江汉石油学院石油矿场机械专业，硕士毕业于江汉石油学院机械设计及理论专业，研究生学历。1991年7月至1996年9月就职于第三石油机械厂研究所；1996年10月至2003年6月，就职于江汉石油机械厂研究所；2003年7月至2004年5月，就职于武汉兴图电子有限责任公司，任技术支持工程师；2004年6月至2010年12月，就职于兴图新科有限，历任公司营销总监、副总经理；2011年1月至今在公司任董事、副总经理。


  陈爱民先生与程家明先生系堂兄弟关系，截止本公告披露日，其直接持有公司3,255,840股股份，持股比例为3.16%，通过武汉兴图投资有限公司间接持有公司股份，除上述情形，陈爱民先生与公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系。陈爱民先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名担任科创公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  姚小华女士个人简历：

  姚小华，女，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学工商管理专业，本科学历。2005年7月至2008年5月，就职于武汉国测科技股份有限公司，任综合管理行政主管；2008年6月至2010年12月，就职于兴图新科有限，任行政与人力资源部总监、总经理助理；2011年1月至今在公司任董事、董事会秘书，2014年5月至今在公司任副总经理。

  姚小华女士通过武汉兴图投资有限公司间接持有公司股份，除上述情形，姚小华女士与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、公司持股5%以上股东之间不存在关联关系，姚小华女士不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名担任科创公司董事的情形，不存在被中国证监会确定