爱乐达:《控股子公司管理制度》(2024年4月)

【摘要】成都爱乐达航空制造股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司（以下简称“子公司”）的管理制度，规范公司内部运作机制，保护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康...

        成都爱乐达航空制造股份有限公司

                子公司管理制度

                          第一章 总 则

    第一条 为加强成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”或“母
公司”）子公司（以下简称“子公司”）的管理制度，规范公司内部运作机制，保护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争
力需要而依法设立或收购的，具有独立法人资格主体的公司。子公司包括：

    （一）公司的全资子公司；

    （二）公司持股比例超过 50%的子公司；

    （三）虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协
议或其他安排能够实际控制的公司。

    公司及子公司能够对其实施重大影响的参股公司，参照本制度进行管理。
    参股公司是指公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的公司。

    第三条 公司以股东或实际控制人的身份对子公司的重大事项进行监督管
理，享有对子公司的股份处置、资产收益、重大事项的决策和财务审计监督等权利。

    第四条 子公司在公司总体战略框架下独立经营、自主管理，合法有效地运
作企业法人资产。公司通过本制度建立有效的控制机制，加强对子公司的组织、资源、资产、投资和运作的风险控制，以提高公司整体运作效率和抗风险能力。

    第五条 公司主要通过向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和日
常监管两条途径行使股东权利。公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

    第六条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的治理结构、经
营与投资决策、重大事项决策、财务、内部审计、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督。

    （一）公司财务部主要负责对子公司财务会计制度的执行等方面的监督，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；

    （二）公司人力资源部主要负责对派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的员工进行监督管理，并负责对子公司的相关人事信息的收集整理工作；

    （三）公司证券事务部负责对子公司经营计划的上报和执行的监督；负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子公司规范运作等方面进行监督；

    （四）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，及时、有效地对子公司做好指导、管理、监督等工作。

    涉及两个以上部门管理事务，子公司应该将该事项形成的材料分别提交所涉及部门报备。

    第七条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自
身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

    第八条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下
属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

                        第二章 治理结构

    第九条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，设立
股东会（如子公司为股份有限公司，则为股东大会，以下皆同）、董事会（或执行董事，以下皆同）及监事会（或监事，以下皆同），建立健全内部管理制度。
    第十条 子公司每年应当至少召开一次股东会。股东会应当有记录，会议记
录和会议决议须经到会股东或股东授权代表签字（法人股东需加盖公章）。

    子公司召开股东会时，由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。


    第十一条 子公司董事会原则上由公司推荐的董事应占董事会成员半数以
上，子公司的董事长应由公司董事会推荐的人选担任。

    第十二条 子公司每年应当至少召开两次董事会。董事会应当有记录，会议
记录和会议决议须由出席董事签字。

    第十三条 子公司设监事会的，其职工代表监事和股东代表监事按子公司章
程规定产生，公司推荐的监事应当占股东代表监事一半以上。子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。

    第十四条 子公司应当每六个月至少召开一次监事会。监事会应当有记录，
会议记录和会议决议须由出席会议的监事签字。

    第十五条 子公司召开董事会、监事会、股东会或其他重大会议时，须在会
议召开 5 日前将会议通知和议题报送公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。

    第十六条 公司有权对子公司股东会拟审议的事项作出增加或删除的决定以
及提出修改意见。

    第十七条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。子公司
在做出董事会、监事会、股东会决议后，应当在 1 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要报送公司董事会秘书，同时将审议通过后的相关议案方案报送至公司证券事务部备案存档。

    第十八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

    （一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，履行董事、监事、高级管理人员职责；

    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

    （三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会、监事会及股东大会决议的贯彻执行；

    （四）忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
    （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；


    （六）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；

    （七）承担公司交办的其它工作。

    第十九条 子公司的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规
定履行以下职责：

    （一）检查子公司财务。当子公司董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司总经理或董事长汇报；
    （二）对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督；

    （三）出席子公司监事会会议，列席子公司的董事会和股东会会议；

    （四）子公司章程及公司规定的其他职责。

    第二十条 子公司应当加强自律性管理，自觉接受公司工作检查与监督，对
公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。

    第二十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经
营业绩、财务状况和经营规划等信息。子公司应在每一会计年度上半年结束之日起 30 日内向公司报送子公司上半年的生产经营情况和重大事项的进展情况，应在每一会计年度结束之日起 30 日内向公司汇报子公司年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。

                  第三章 财务、资金及担保管理

    第二十二条 子公司应遵守《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》和
公司的财务会计有关规定，日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等与公司保持一致，实行统一的会计制度。

    公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

    第二十三条 除非有特别约定，子公司财务负责人由公司委派或推荐。子公
司不得擅自更换财务负责人，如确实需要更换，应书面向公司报告并陈述理由，经公司同意后，将委派或推荐人员提请子公司董事会审议。

    第二十四条 子公司应当根据《企业会计准则》及其公司章程的规定，参照
公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部核准备案。

    第二十五条 子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理工
作。负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、依法纳税、独立核算。

    第二十六条 子公司应当按照公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信
息的要求，及时向公司报送财务报表和提供会计资料。如有需要，其财务报表需接受公司委托的注册会计师的审计。

    第二十七条 子公司应于每个月结束后的 10 日内，报送最近一期财务报表和
相关资料；每季度结束后的 15 日内，向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等相关资料；每年 7 月 15 日前，向公司报送上半年度的财务报表和财务分析报告等相关资料；每一会计年度结束后 1 个月内，向公司报送该会计年度财务报表和财务分析报告等相关资料。子公司向公司报送的财务报表和相关资料应包括资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明等。

    第二十八条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务总监和子公司监事会报告。

    第二十九条 子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并
将所有银行账户报备公司财务部。在经营活动中不得隐瞒其收入和支出，严禁私自设立账外账和小金库。

    第三十条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避
免发生任何非经营占用的情况。子公司高管及股东严禁向子公司借款，如发生异常情况，子公司应及时提请子公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

    第三十一条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外融资，
应事先对融资项目进行可行性论证，并充分考虑融资利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告，报公司根据相应程序审核后，按子公司董事会或股东会决议执行。


    第三十二条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，
也不得进行互相担保。

    第三十三条 子公司存在违反国家有关财经法规、公司和该子公司财务制度
情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和该子公司有关规定进行处理。

    第三十四条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。

                  第四章 经营及投资决策管理

    第三十五条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和
政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标和实施计划，确保公司及其他股东的投资利益。

    第三十六条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及
下一年度的经营计划。子公司年度工作报告及下一年度经营计划应包括以下内容：

    （一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；

    （二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及实施方案；

    （三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；

    （四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
    （五）新产品新技术开发计划；

    （六）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。

    如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。

    第三十七条 子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，报告主要包括
月报、季报、半年