爱乐达:2023年度独立董事述职报告(王怀明)

【摘要】成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事2023年度述职报告(王怀明)本人王怀明，作为成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事...

      成都爱乐达航空制造股份有限公司

          独立董事 2023 年度述职报告

                    (王怀明)

    本人王怀明，作为成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了公司所赋予独立董事的权利和职责，本着维护公司的合法权益、保障全体股东利益的原则，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对董事会审议的相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性作用，有效维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：

  一、本人基本情况

      报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独
立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：

      王怀明，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 3 月生。2013
年至今任南京农业大学金融学院教授、博士生导师，会计学科负责人，兼任江苏省审计学会常务理事，江苏省高级审计师评审委员会、江苏省正高级会计师评审委员会委员；2014 年至2021 年任江苏紫金农村商业银行股份有限公司独立董事；
2014 年至 2021 年任无锡农村商业银行股份有限公司独立董事；2016 年至 2018
年任江苏海四达电源股份有限公司独立董事；2017 年至 2022 年任江苏中信博新能源科技股份有限公司独立董事；2021 年 11 月至今任成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事。

  二、年度履职概况

  （一）出席董事会及股东大会情况

    2023年度，本人出席董事会及股东大会情况如下：

                                                          是否连续两

 应出席董事  现场出席董  以通讯方  委托出席  缺席董事  次未亲自参  出席股
                          式参加董  董事会次                        东大会
 会会议次数  事会次数  事会次数    数      会次数  加董事会会  次数
                                                              议

    6          1        5        0        0        否      2

    2023 年度任职期间，本人按时出席公司董事会、股东大会，无缺席且未委
托其他独立董事代为出席的情形，不存在连续两次未出席董事会的情况。会前认真审议会议议案，会上认真听取并审议每一个议题，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。

    本人认为公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策和重大事项均按规定履行了相应程序，合法有效，故本人对参加的董事会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议事项，无反对、弃权的情形。

    （二）发表独立意见情况

    2023 年度，根据相关法律、法规、规范性文件的要求，本人对董事会审议
的议案均进行了认真审议，并对重大事项进行详细了解和沟通后，基于自身专业
知识和能力做出客观、独立、公正的判断，与另一名独立董事共同对以下事项发表了独立意见，具体情况如下：

  发表时间    关联会议                意见内容              意见
                                                                类型

                            《关于公司<2023 年限制性股票激励计

                            划（草案）>及其摘要的议案》的独立意 同意
                            见

 2023 年 1 月  第三届董事会  《关于公司<2023 年限制性股票激励计

    9 日      第五次会议  划实施考核管理办法>的议案》的独立意  同意
                            见

                            《关于补选第三届董事会非独立董事的  同意
                            议案》的独立意见

 2023 年 2 月  第三届董事会  《关于向2023年限制性股票激励计划激

    8 日      第六次会议  励对象首次授予限制性股票的议案》的  同意
                            独立意见

                            《关于<2022 年度利润分配预案的议案》 同意
                            的独立意见

                            《关于<2022 年度内部控制自我评价报  同意
                            告>的议案》的独立意见

                            关于控股股东及其他关联方占用公司资  同意
                            金、公司对外担保情况的独立意见

                            《关于<2022 年度募集资金存放与使用  同意
                            情况的专项报告>的议案》的独立意见

 2023 年 4 月  第三届董事会  《关于募集资金投资项目延期的议案》  同意
    25 日      第七次会议  的独立意见

                            《关于外部监事津贴的议案》的独立意  同意
                            见

                            《关于续聘会计师事务所的议案》的独  同意
                            立意见

                            《关于会计政策变更的议案》的独立意  同意
                            见

                            《关于回购注销部分限制性股票的议    同意
                            案》的独立意见


                            《关于<2023 年半年度募集资金存放与

                            使用情况的专项报告>的议案》的独立意  同意
                            见

 2023 年 8 月  第三届董事会  《关于使用部分闲置募集资金和自有资  同意
    28 日      第八次会议  金进行现金管理的议案》的独立意见

                            关于控股股东及其他关联人占用公司资

                            金、公司对外担保情况的专项说明和独  同意
                            立意见

 2023 年 9 月  第三届董事会  关于变更公司财务总监的独立意见      同意
    28 日      第九次会议

    本人认为：2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，相关事项均履行了审批程序。董事会和股东大会的相关决策符合公司整体利益，且均未出现损害公司全体股东合法利益的情形，特别是中小股东利益的情形。

    （三）出席董事会专门委员会会议情况

    公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，本人作为公司审计委员会主任委员及战略委员会、薪酬与考核委员会委员。2023 年度，出席董事会专门委员会的情况具体如下：

    1、董事会审计委员会

    报告期内，公司董事会审计委员会共计召开 4 次审计委员会会议，期间并未
有委托他人出席和缺席情况。作为公司董事会审计委员会主任委员，在本报告期内，主持审计委员会的日常工作，对公司董事会编报的每期定期报告进行了审核，对续聘会计师事务所的资质材料、签字会计师执业情况，以及会计师事务所的胜任能力进行了审核，对公司聘任新的财务总监教育背景、工作经历进行了解，符合公司相应岗位的职责要求。

    2、董事会薪酬与考核委员


    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共计召开 3 次薪酬与考核委员会会
议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，在本报告期内，依照法律、法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，对公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要进行了审议，并提出合理建议，切实履行独立董事的职责，发挥应有作用。

    3、董事会战略委员

    报告期内，公司董事会战略委员会共计召开 1 次战略委员会会议，期间并
未有委托他人出席和缺席情况。作为公司董事会战略委员会委员，在本报告期内，积极参加战略委员会的日常会议，按照《独立董事管理细则》《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，了解公司的经营情况及发展状况，对公司的战略规划进行审议，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司的健康稳定发展出谋划策。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    2023 年度，本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持密切沟通，认真
履行职责，通过会议、电话、邮件等方式进行充分交流。本人着重加强与会计师事务所和内部审计部门就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面的探讨和交流，听取会计事务所审计师和公司内审人员介绍审计工作计划、审计进展情况及审计结论情况等，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，关注审计过程中发现的问题及其解决方案，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了必要的沟通，了解了公司内部控制体系的运行状况，确保审计结果客观及公正，忠实地履行了独立董事职责。

    （五）对公司进行现场检查情况


    2023 年，本人对公司进行了现场考察，重点了解公司的生产经营情况、内
部控制和财务状况、信息披露管理制度实施情况及董事会决议执行情况；与公司其他董事、董事会秘书、公司经营层等人员保持联系和沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。公司管理层均能够积极有效地配合独立董事工作开展，为本人切实履行职责提供了完备的条件和支持，充分保证了独立董事的知情权、参与权和决策权，为独立董事独立履行职责提供了良好条件。

    本人对报告期内公司信息披露事务管理制度执行情况进行了监督检查，认为：公司认真履行信息披露责任，确保所有投资者可以平等获得公司信息。公司重大信息的报告、传递、审核和披露程序符合公司《信息披露事务管理制度》的规定，公司及董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整。

    （六）保护投资者权益所作的工作

    1、深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，利用自身的专业知识和行业经验，独立、客观、公正地履行独立董事职责，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。