科大讯飞:独立董事年度述职报告

【摘要】证券代码：002230证券简称：科大讯飞科大讯飞股份有限公司独立董事2023年度述职报告（张本照）2023年度，本人作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治...

证券代码：002230                          证券简称：科大讯飞
              科大讯飞股份有限公司

        独立董事 2023 年度述职报告（张本照）

  2023 年度，本人作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定，勤勉尽责地履行职务，认真发挥独立董事的独立性和专业性作用。对董事会审议的事项均进行必要的核实，作出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司和股东的利益。现就主要工作述职如下：

  一、 独立董事基本情况

    （一）工作履历、专业背景及兼职情况

  本人履历如下：张本照，1963 年 6 月出生，管理学博士，合肥工业大学经济
学院教授、欧洲大学商学院 DBA（工商管理博士）指导教师、金融与证券研究所所长、安徽省教学名师，国家科技奖励评审专家、教育部高等学校评估专家、国家高新技术企业认定财务专家、安徽省金融学会常务理事、合肥仲裁委员会仲裁员。主持国家级、省部级及地方政府和企业委托科研项目五十余项，在国内外学术期刊上公开发表论文一百余篇，出版著作 5 部，获安徽省社会科学优秀成果二
等奖 3 项。2020 年 1 月至今兼任国元证券股份有限公司独立董事，2023 年 1 月
至今担任公司独立董事。同时担任境内上市公司独立董事未超过三家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    （二）独立性情况说明

  报告期内，本人对照《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》关于独立董事独立性要求进行自查，不存在违反独立性要求的情况。

以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《深证证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  二、 年度履职情况

  报告期内，本人按照相关法律法规和公司制度勤勉尽责，对应出席的股东大会、董事会及专门委员会会议全部现场出席，积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现缺席董事会会议的情况，也未出现委托其他独立董事出席会议的情况。

    （一）出席董事会、股东大会情况

  2023 年度，公司共召开 5 次董事会，应出席董事会 5 次，本人均按规定全
部现场出席了会议并行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；公司共召开股东大会 4 次，本人出席股东大会 4 次，本人均按照规定出席了全部的股东大会 4 次。

  本人会前主动了解并获取会议情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，认真审议会议的各项议案，与公司经营层保持了充分的沟通，提出了部分合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，对提交董事会的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

  2023 年度任期内本人出席董事会、股东大会的情况如下：

    董事会召开次数                5              股东大会召开次数      4

 亲自出席  委托出席  缺席次数  是否连续两次未            亲自出席次数

  次数      次数                亲自出席会议

    5          0        0            否                      4

    （二）董事会专门委员会履职情况

  报告期内，本人参加了全部参加的公司董事会专门委员会共 8 次会议，包括1 次战略委员会会议，5 次审计委员会会议，2 次环境、社会及治理(ESG）委员
会会议。

      战略委员会                审计委员会        环境、社会及治理（ESG）委员会

              实际出席次                实际出席次  应出席次数    实际出席次数
应出席次数                应出席次数

                  数                        数

    1            1            5            5            2              2

    1、战略委员会履职情况

  作为公司第六届董事会战略委员会委员，报告期内，本人充分发挥在战略管理方面的专家优势，就未来发展战略与公司管理层进行深入的交流和探讨，深入了解公司的战略布局，针对公司“1+N 认知智能大模型技术及应用”专项攻关计划、坚定投入认知大模型研发及其迭代升级计划、未来发展规划等重大事项进行了讨论和决策，并对相关事项提供了意见建议。

    2、审计委员会履职情况

  作为公司第六届董事会审计委员会的召集人，本人认真学习并贯彻落实法规要求，《上市公司独立董事管理办法》正式施行后，监督公司修订发布《董事会审计委员会实施细则》，推动董事会审计委员会委员调整以符合当前相关监管法规要求。报告期内，本人严格按照《董事会审计委员会实施细则》等相关制度的规定，根据审计计划，与会计师进行沟通、交流，全面了解公司的审计情况，对会计师事务所 2023 年度履职情况进行评估并履行监督职责，关注公司的主要财务指标，审议公司审计部提交的各项内部审计报告，听取审计部年度工作总结和工作计划安排，指导审计部开展各项工作，围绕年报审计开展各项工作，结合公司内控手册和内控程序，对公司的内部控制计划实施情况进行检查，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息、对外担保、重大关联交易等重大事项，履行了审计委员会召集人的职责。

  在履职过程中，本人特别注重充分发挥科大讯飞的核心技术优势，推动公司AI 数字化助力审计工作开展。2023 年度数字化审计模型上线 28 个，其中稳定输出的线索模型 18 个，常用的工具类查询报表 10 个。工具类模型使用次数达3.5 万次，增长率 167.4%，很大程度上提升了审计人员工作效率。

    3、环境、社会及治理（ESG）委员会履职情况


  作为公司董事会环境、社会及治理（ESG）委员会委员，报告期内，本人认真审议公司 ESG 相关报告，审议公司可持续发展和 ESG 相关规划、制度和实施细则，研究科大讯飞独特的具有高科技企业特点的 ESG 实践，关注研究公司 ESG领域的法律、法规及政策，监督检查公司环境、社会责任及公司治理工作的实施，评估公司总体 ESG 绩效并提出相应建议，履行了环境、社会及治理（ESG）委员会委员的职责。

    （四）发表意见情况

  报告期内，就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，独立、公正地行使表决权，对关联交易、对外担保、利润分配、高管薪酬、股权激励解除限售、回购注销部分已授予限制性股票等重大事项发表意见，具体情况如下：

    时间                                    事项

                聘任高级管理人员

2023年1月16日

                使用闲置自有资金购买低风险理财产品

                控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况

                公司2022年度利润分配预案

                2022年度内部控制评价报告

                董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬

                2022年度日常关联交易确认的专项核查

                2023年度日常关联交易

2023年4月19日  聘任2023年度审计机构

                为融资租赁业务提供担保

                未来十二个月为子公司及联营企业提供担保额度预计

                回购注销部分已授予限制性股票

                注销股权激励计划部分股票期权

                开展远期外汇交易业务

                聘任公司高级管理人员

                控股股东及实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
2023年8月10日

                修订2021年股票期权与限制性股票激励计划


                调整股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格

                股权激励相关股份解除限售条件成就

2023年11月29日  回购注销部分已授予限制性股票

                注销股权激励计划部分股票期权

    三、2023 年度履职重点关注事项及履职情况

  2023 年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，对公司关联交易、对外担保、利润分配、高管薪酬、股权激励等重点关注事项如下：
    （一）关联交易相关事项

  2023 年度，依照相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，公司对《关于2023 年度日常关联交易预计的议案》进行了决策和披露。召开董事会审议关联交易相关议案之前，公司向本人提交了公司关联交易有关的详尽资料和议案，本人认真审阅和审议了所提供的议案和资料，并发表了事前意见。
 （二）对外担保及资金占用情况

  2023 年度，根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，本人独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露情况进行监督。

    （三）聘任会计师事务所情况

  2023 年度，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资格和胜任能力，审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，从审计工作持续性、完整性以及对公司业务熟悉程度考虑，同意公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司下一年度财务审计机构和内控审计机构。
 （四）选举董事长、聘任高级管理人员情况

  公司于 2023 年 1 月 16 日召开第六届董事会第一次会议审议通过《关于选举
公司第六届董事会董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司审计部负责人的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》等议案。公司董事、高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举和聘任的程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
 （五）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

  2023 年度，根据公司的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，公司董事会审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》，按照相关经营业绩考核结果和有关激励考核制度确定了董事、监事、高级管理人员年度薪酬，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，有利于促使公司经营目标的实现，不存在损害公司及