科大讯飞:华泰联合证券有限责任公司关于公司分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于科大讯飞股份有限公司分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯...

              华泰联合证券有限责任公司关于

            科大讯飞股份有限公司分拆所属子公司

        讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市

      相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”、“公司”或“上市公司”）拟分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司（以下简称“讯飞医疗”、“拟分拆主体”或“所属子公司”）至香港联交所上市（以下简称“本次分拆”）的独立财务顾问，根据《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规的规定，对科大讯飞就本次分拆讯飞医疗至香港联交所上市首次作出决议前六个月至《科大讯飞股份有限公司关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》（以下简称“《分拆预案》”）披露期间的科大讯飞内幕信息知情人股票交易情况进行了核查，核查情况如下：

    （如无特别说明，本自查报告中相关简称或释义与《分拆预案》相同）

    一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

    本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次分拆所属子公司至香港联交所上市首次作出决议前六个月至《分拆预案》披露前
一日止，即 2023 年 7 月 7日至 2024 年 1 月 8日（以下简称“自查期间”）。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    （一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    （二）拟分拆主体及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
    （三）上市公司实际控制人；

    （四）相关中介机构及具体业务经办人员；


      （五）其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；

      （六）前述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
      三、核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况及说明

      根据相关方提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称

  “中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股

  份变更明细清单》等文件，自查期间内，上述纳入本次分拆核查范围内的相关

  方交易科大讯飞股票的情形如下：

      （一）相关机构买卖上市公司股票情况

                                                                      单位：股

    序号          机构名称          累计买入股份  累计卖出股份  期末持有股份

      1    中国移动通信有限公司                --    15,913,721  231,800,495

      公司股东中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）的上述交易系其

  依据已披露的减持计划（详见《关于大股东计划减持公司股份的预披露公告》

  （公告编号：2023-047）、《关于股东减持计划期限届满的公告》（公告编号：

  2023-077））执行具体减持行为，减持计划披露时间、交易发生时间均早于其知

  悉本次分拆上市计划之前。中国移动投资科大讯飞 10 年以来，持续看好公司发

  展前景，支持公司的业务发展，前述减持系根据中国移动的股权管理计划回收

  投资成本，为实现良好的股东回报而开展，并严格遵照《上市公司股东、董监

  高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管

  理人员减持股份实施细则》进行。中国移动上述交易不存在利用内幕信息进行

  交易的情形。

      （二）自然人买卖上市公司股票情况

      根据相关人员的自查结果及中登公司出具的《股东股份变更明细清单》，自

  查期间内幕信息知情人自然人在自查期间买卖科大讯飞股票的情况如下：

                                                                      单位：股

序号    姓名          职务/关系        累计买入股份  累计卖出股份  期末持有股份

 1      刘庆峰  上市公司董事长                    -    39,956,100  128,297,167

 2      董斌    上市公司其他工作人员          1,600            -        5,600

 3      陈祖吉  上市公司其他工作人员          69,600        19,500        84,100

 4      范妍妍  上市公司其他工作人员            200            -        4,520

 5      朱静    上市公司其他工作人员          4,500            -      104,500

 6      韩煜尘  上市公司其他工作人员          18,000            -        62,000

 7      郝诗吟  拟分拆主体其他工作人员        5,800        5,800            -

 8      钱金平  拟分拆主体财务总监            2,400        3,150            -

 9      张旋旋  拟分拆主体其他工作人员        1,400            -        1,900

10    梁中维  本次分拆上市相关中介机        8,000            -        8,000
                构工作人员

11    陶满平  上市公司其他工作人员之        2,000            -        5,400
                直系亲属

12    张理利  本次分拆上市相关中介机        1,200          800          400
                构工作人员之直系亲属

13    叶彩萍  本次分拆上市相关中介机        4,400        4,600            -
                构工作人员之直系亲属

    1、针对上述自查期间刘庆峰买卖股票的行为

    刘庆峰的前述卖出行为发生于 2023 年 8 月，上市公司已于 2023 年 8 月 15

 日对相关事项进行了公告（详见《关于董事长持股变动的公告》（公告编号：
 2023-056））。刘庆峰前述股份减持系出于其偿还质押融资借款的资金需求：
 2021 年 7 月，为巩固公司控制权，满足公司业务快速发展带来的营运资金需求， 增强公司抗风险能力，刘庆峰通过质押融资等方式借款筹集资金 23.5 亿元用于

 认购公司非公开发行股份，上述债务已于 2023 年 8 月到期；为偿还前述借款本

 金，刘庆峰于2023年 8月 14日通过大宗交易方式减持部分上市公司股票；前述
 交易发生在半年报发布之后、星火认知大模型重大版本升级发布会之前，不存
 在利用内幕信息进行交易的情形。

    2、针对上述自查期间其他相关自然人买卖股票的行为

    其他自然人在自查期间买卖科大讯飞股票的行为亦发生在其知悉内幕信息
 之前，或对于本次讯飞医疗分拆上市事项不知情，均不存在利用内幕信息进行
 交易的行为。独立财务顾问取得了交易进程备忘录、相关自然人出具的声明等， 相关声明具体如下：

    （1）上市公司、拟分拆主体及中介机构相关人员本人买卖科大讯飞股票
 的情形


    本人在自查期间买卖科大讯飞股票的时间在本人知悉内幕信息时间之前，本人进行上述交易时对本次讯飞医疗分拆上市事项不知情。本人上述买卖科大讯飞股票的行为是基于对二级市场交易情况及科大讯飞股票投资价值的自行判断而进行的操作，确属偶然、独立和正常的股票交易及个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，不存在利用本次分拆上市的内幕信息买卖科大讯飞股票的情形。

    本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖科大讯飞股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次分拆上市实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行科大讯飞股票交易。

    本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

    （2）相关人员之直系亲属买卖科大讯飞股票的情形

    1）相关人员已出具声明与承诺：

    本人从未向本人的直系亲属透露任何关于本次分拆上市的内幕信息。本人直系亲属上述买卖科大讯飞股票的行为是基于对二级市场交易情况及科大讯飞股票投资价值的自行判断而进行的操作，确属偶然、独立和正常的股票交易及个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，不存在利用本次分拆上市的内幕信息买卖科大讯飞股票的情形。

    本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖科大讯飞股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次分拆上市实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行科大讯飞股票交易。

    本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。


    2）相关人员之直系亲属已出具声明与承诺：

    除科大讯飞公开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次分拆的相关信息。本人上述买卖科大讯飞股票的行为是基于对二级市场交易情况及科大讯飞股票投资价值的自行判断而进行的操作，确属偶然、独立和正常的股票交易及个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，不存在利用本次分拆上市的内幕信息买卖科大讯飞股票的情形。

    本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖科大讯飞股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次分拆上市实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行科大讯飞股票交易。

    本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

    除上述相关自然人外，其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖科大讯飞股票的情形。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司内幕信息知情人登记表、中登公司的查询结果、本次分拆上市自查范围内相关主体出具的相关声明、上市公司公告文件等，并在前述相关主体出具的相关声明与承诺内容属实的前提下，上述相关主体在自查期间买卖科大讯飞股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的利用本次分拆有关内幕信息从事证券交易的行为，对本次分拆不构成实质性法律障碍。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于科大讯飞股份有限公司分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》之签章页）