科大讯飞:安徽天禾律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书

【摘要】安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书致：科大讯飞股份有限公司安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）的委托...

                安徽天禾律师事务所

 关于科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划
        第三个解除限售期解除限售相关事宜

                  的法律意见书

致：科大讯飞股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《科大讯飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售事项”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大讯飞已经发生或存在的事实出具的。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。

    3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对科大讯飞本次解除限售事项是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。

    4、本法律意见书仅就与本次解除限售事项有关的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。


    5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售事项必备的法定文件，随其他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：

    一、本次解除限售事项的授权和批准

    1、2020 年 9 月 18 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《科大讯
飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”），拟向 1,942 名激励对象授予限制性股票 2,727.27万股，涉及的标的股票种类均为人民币普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 1.2409%；授予价格为 18.28 元/股。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围。

    2、2020 年 10 月 9 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。

    3、2020 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关
于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。因原激励对象杨克志等 9 名激励对象由于离职原因已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，故依据公司激励计划，公司取消上述 9 名人员拟获授的限制性股票，并对激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，第二期限制性股票激励计划的激励对象人数调整为 1,933 人，授予限制性股票的数量调整为2,722.42 万股。同日，第五届董事会第八次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的议案》。

    4、2020 年 12 月 15 日，第二期限制性股票激励计划授予的股份上市。在本
次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于邢存岭等 5 名原激励对象因离职等个人原因，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消上述 5 名人员拟获授的 3.74 万股限制性股票；原激励对象郑昕鑫、刘勋亮等 28 名激励对象因待离职、资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计 32.20 万股。鉴于上述情形，本次激励计划的激励对象人数变更为 1,900 人，授予股份数量变更为 2,686.48 万股。

    5、2021 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于
回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司对相关 37 名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 232,100 股限制性股票进行回购注销。

    6、2021 年 11 月 10 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于
调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工当选监事或离职，公司拟对相关 60 名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的449,300 股限制性股票进行回购注销。同时，因 2020 年年度权益分派，对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。同日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已成就。
    7、2022 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关 68名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的341,062 股限制性股票进行回购注销，激励对象相应调整为 1,748 人。

    8、2022 年 6 月 20 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因 2021 年年度权益分派，公司根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调
整为 17.98 元/股。公司独立董事发表了独立意见，认为本次回购价格调整已取得公司 2021 年第二次临时股东大会授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对限制性股票回购价格进行调整。公司监事会认为，本次回购价格调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
    9、2022 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有 57 人离职，公司拟对相关 57 名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的301,450 股限制性股票进行回购注销，激励对象相应调整为1,691人。

    10、2022 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》，确认公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已成就。监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。公司独立董事认为公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜。

    11、2023 年 4 月 19 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工因离职失去激励对象资格、绩效考核未达标以及解除限售条件未成就等原因，公司拟对相关 56 名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 254,200 股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为 1,645 人。

    12、2023 年 8 月 10 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调
整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因 2022 年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为 17.88 元/股。


    13、2023 年 11 月 29 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于
回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有 47 人离职，公司拟对相关 47 名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 135,720 股限制性股票进行回购注销。

    14、2023 年 11 月 29 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于
股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》，确认公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的条件已成就。监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。公司独立董事认为公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的有关规定。

    二、关于本次解除限售条件的成就情况

    根据公司《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，本所律师对公司及激励对象是否符合解除限售条件进行了核查，具体如下：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


    成就情况：公司未发生以上任一情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；