科大讯飞:华泰联合证券有限责任公司关于公司分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市之独立财务顾问核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于科大讯飞股份有限公司分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零二四年一月声明与承诺华泰联合证券有限责任公司受科大讯飞股份有限公司委托，担任本次科大讯飞股份有限公司...

华泰联合证券有限责任公司

        关于

 科大讯飞股份有限公司

    分拆所属子公司
讯飞医疗科技股份有限公司

  至香港联交所上市
 之独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问

      二零二四年一月


                        声明与承诺

    华泰联合证券有限责任公司受科大讯飞股份有限公司委托，担任本次科大讯飞股份有限公司分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市的独立财务顾问。

    本核查意见系依据中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。

    作为本次分拆上市的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次分拆上市的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：

    1、本独立财务顾问与本次分拆上市各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次分拆上市出具本核查意见。

    2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次分拆上市的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    3、本次分拆过程中，上市公司需持续符合分拆规则的相关要求。


                          释  义

    在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

                          《华泰联合证券有限责任公司关于科大讯飞股份有限公
 本核查意见            指  司分拆所属子公司至香港联交所上市之独立财务顾问核
                          查意见》

 公司、上市公司、科大  指  科大讯飞股份有限公司

 讯飞

 科大控股              指  中科大资产经营有限责任公司，公司实际控制人之一

 拟分拆主体、所属子公  指  讯飞医疗科技股份有限公司，英文名称为“Xunfei

 司、讯飞医疗              HealthcareTechnologyCo.,Ltd.”

 华泰联合证券、独立财  指  华泰联合证券有限责任公司

 务顾问

 本次分拆上市、本次分  指  科大讯飞股份有限公司分拆所属子公司讯飞医疗科技股
 拆                        份有限公司至香港联交所上市

 港股 IPO              指  讯飞医疗拟公开发行 H 股（以普通股形式）在香港联交
                          所主板上市交易

 《公司章程》          指  《科大讯飞股份有限公司章程》

 中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

 深交所                指  深圳证券交易所

 香港联交所            指  香港联合交易所有限公司

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》

 《分拆规则》          指  《上市公司分拆规则（试行）》

 元/万元/亿元          指  无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元

  本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。


    华泰联合证券作为科大讯飞本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆是否符合相关法律、法规及《分拆规则》的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，讯飞医疗及拟分拆资产是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行了专项核查。现发表核查意见如下：

    一、本次分拆符合《分拆规则》的规定

    公司第六届董事会第六次会议已于 2024 年 1 月 9 日审议通过了《关于分拆
所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。

    根据上述决议和《分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

    （一）本次分拆中上市公司同时符合以下条件

    1、上市公司股票在境内上市已满三年

    上市公司股票于2008年5月在深交所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

    2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

    截至本核查意见出具之日，上市公司 2023 年度审计工作尚未完成。根据容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]230Z1466 号、容诚审字[2022]230Z0166 号、容诚审字[2023]230Z0088 号《审计报告》，上市公司 2020年度、2021 年度及 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性
损益前后孰低值）分别为 7.67 亿元、9.79 亿元和 4.18 亿元，符合《分拆规则》
第三条第（二）项的规定。

    3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元


    截至本核查意见出具之日，上市公司 2023 年度审计工作尚未完成。根据上
市公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度经审计的财务数据及拟分拆资产未经
港股 IPO 审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆资产归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为 23.11 亿元，不低于 6 亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：

                                                                  单位：万元

    项目        公式      2022 年度    2021 年度    2020 年度    合计

 （1）科大讯飞

 净利润            A        56,121.30    155,646.39  136,378.96  348,146.65

 扣非净利润        B        41,781.88    97,873.95    76,738.92  216,394.75

 （2）拟分拆资产

 净利润            C        -20,436.99    -7,973.23      761.39  -27,648.83

 扣非净利润        D        -21,559.09    -8,356.09    1,428.35  -28,486.83

 （3）享有的权益比例

 权益比例（年      a          51.62%      51.69%      51.00%      不适用
 末）
 （4）按权益享有的净利润

 净利润          E=C*a      -10,549.58    -4,121.59      388.31  -14,282.86

 扣非净利润      F=D*a      -11,128.80    -4,319.50      728.46  -14,719.84

 （5）扣除按权益享有的净利润差额

 净利润          G=A-E      66,670.88    159,767.98  135,990.65  362,429.51

 扣非净利润      H=B-F      52,910.68    102,193.45    76,010.47  231,114.60

 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润  231,114.60 后，归属于上市公司股东的净利润（I=G与 H 孰低值三年累计之和）

    4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

    截至本核查意见出具之日，上市公司 2023 年度审计工作尚未完成。上市公
司 2022 年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净利润占归属于上市公司股

  东的净利润比例、上市公司 2022 年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
  司的净资产的具体情况如下：

                                                                      单位：万元

                              2022 年度归属  2022 年度归属于上市  2022 年 12 月 31
  项目          公式      于上市公司/母  公司/母公司股东扣除  日归属于上市公司
                            公司股东净利润  非经常性损益后的净利  /母公司股东净资
                                                      润                产

科大讯飞            A            56,121.30            41,781.88      1,640,004.78

拟分拆资产          B            -20,436.99            -21,559.09        31,940.78

享有拟分拆资        a                51.62%              51.62%          51.62%
产权益比例
按权益享有拟

分拆资产净利    C=B*a          -10,549.58            -11,128.80        16,487.83
润或净资产

                            按权益享有拟分拆资产净利润（扣除非经

  占比        D=C/A    常性损益前后孰低值）/科大讯飞净利润（（扣            1.01%
                            除非经常性损益前后孰低值）=-26.64%

      （1）净利润

      根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股 IPO 审计机构审计
  的财务数据，2022 年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性
  损益前后孰低值计算）为 4.18 亿元；拟分拆资产 2022 年度归属于母公司股东的
  净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-2.16 亿元；按权益享
  有的拟分拆资产的净利润为-1.11亿元，占