科大讯飞:独立董事2023年度述职报告(吴慈生)

【摘要】证券代码：002230证券简称：科大讯飞科大讯飞股份有限公司独立董事2023年度述职报告（吴慈生）本人作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准...

证券代码：002230                          证券简称：科大讯飞
              科大讯飞股份有限公司

        独立董事 2023 年度述职报告（吴慈生）

  本人作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定，在 2023 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，发挥独立董事的独立性和专业性作用。对董事会审议的事项均进行必要的核实，作出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司和股东的利益。

  一、 独立董事基本情况

    （一）工作履历、专业背景及兼职情况

  本人履历如下：吴慈生，1962 年 6 月出生，管理学博士，合肥工业大学管理
学院教授、博士研究生导师、企业管理研究所所长。系美国经济学会(AEA)会员，中国管理研究国际学会(IACMR)会员，中国职业安全健康协会(COSHA)高级会员，安徽省工业经济联合会常务理事，安徽省学术与技术带头人。本人主要从事组织行为与人力资源管理、企业战略管理及创新管理方面的研究，先后主持国家社会科学基金重大、重点项目与面上项目 5 项，主持和参加国家自然科学基金项目及省部级科研项目 30 余项；主持大中型企业委托项目 50 余项。在国内外学术期刊上公开发表论文 120 余篇，出版著作 10 部。研究成果先后获得国家级教学成果奖二等奖，省部级科技进步奖、社会科学奖与自然科学奖等。曾任安徽古井贡酒股份有限公司独立董事、安徽省建筑设计研究总院股份有限公司独立董事、黄山永新股份有限公司的独立董事。自 2021 年 12 月至今兼任安徽富煌钢构股份有限公司独立董事、2022 年 7 月至今兼任安徽丰原药业股份有限公司独立董事、2022
年 12 月至今兼任安徽耐科装备科技股份有限公司独立董事。2023 年 1 月至今担
任公司独立董事。


    （二）独立性情况说明

  报告期内，本人对照《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》关于独立董事独立性要求进行自查，本人不存在违反独立性要求的情况。

  截止目前，本人未持有公司股份，与公司的其他董事、监事及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  二、年度履职情况

    （一）出席董事会、股东大会情况

  2023 年度，本人任期内公司共召开 5 次董事会，应出席董事会 5 次，本人
均按规定全部现场出席了会议并行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；任期内共召开股东大会 3 次，本人任期内应出席股东大会 3 次，本人均按照规定全部出席股东大会 3 次。

  本人会前主动了解并获取会议情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，认真审议会议的各项议案，与公司经营层保持了充分的沟通，提出了部分合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，对提交董事会的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

  2023 年度任期内本人出席董事会、股东大会的情况如下：

  董事会召开次数                5              股东大会召开次数      3

 亲自出席  委托出席  缺席次数  是否连续两次未            亲自出席次数

  次数      次数                亲自出席会议

    5          0          0            否                        3

    （二）出席董事会专门委员会履职情况

  报告期内，本人悉数出席了所在的董事会专门委员会的全部会议，共 8 次会议。具体情况如下：


              审计委员会                            薪酬与考核委员会

    应出席次数        实际出席次数        应出席次数        实际出席次数

        5                  5                  3                  3

    1、审计委员会履职情况

  作为公司第六届董事会审计委员会委员，报告期内，本人参与了审计委员会的各项会议，并严格按照《董事会审计委员会实施细则》等相关制度的规定，认真履行年报审阅和监督工作，履行对内部控制的指导和监督职责，与外部审计师共同评估了财务报表的公允性，并对关键财务指标进行了深入分析，特别关注了收入确认、成本核算和资产评估等关键领域，以确保财务报告的真实性和合规性。此外，对会计师事务所 2023 年度履职情况进行评估并履行监督职责，审议公司审计部提交的各项内部审计报告，听取审计部年度工作总结和工作计划安排，指导审计部开展各项工作，围绕年报审计开展各项工作，结合公司内控手册和内控程序，对公司的内部控制计划实施情况进行检查，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息、对外担保、重大关联交易等重大事项，积极发挥审计委员会委员的作用。

    2、薪酬与考核委员会履职情况

  作为薪酬与考核委员会委员，报告期内，本人根据薪酬及股权激励考核的相关制度，对公司董事、高级管理人员进行绩效考核，确认其薪酬、奖金情况；对公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的相关事项进行了审查，认为公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜；对公司回购注销已离职或绩效考核未合格的激励对象所获授的限制性股票事项进行了审查，确认回购注销相关激励对象获授限制性股票事项符合股权激励计划及考核管理办法的规定；同时，根据公司面临的客观环境及通用人工智能重大战略性历史新机遇，为更好地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起，助力公司长期持续发展，同意公司对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中涉及的公司层面的部分业绩考核指标进行修订，积极发挥薪酬与考核委员会委员作用。


    （三）发表意见情况

  报告期内，就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，独立、公正地行使表决权，对关联交易、对外担保、利润分配、高管薪酬、股份回购、股权激励解除限售、回购注销部分已授予限制性股票等重大事项发表意见，具体情况如下：

  时间                                    事项

2023年1月  聘任高级管理人员

16日        使用闲置自有资金购买低风险理财产品

            控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况

            公司2022年度利润分配预案

            2022年度内部控制评价报告

            董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬

            2022年度日常关联交易确认的专项核查

            2023年度日常关联交易

2023年4月

            聘任2023年度审计机构

19日

            为融资租赁业务提供担保

            未来十二个月为子公司及联营企业提供担保额度预计

            回购注销部分已授予限制性股票

            注销股权激励计划部分股票期权

            开展远期外汇交易业务

            聘任公司高级管理人员

            控股股东及实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况

2023年8月

            修订2021年股票期权与限制性股票激励计划

10日

            调整股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格

            股权激励相关股份解除限售条件成就

2023年11月

            回购注销部分已授予限制性股票

29日

            注销股权激励计划部分股票期权

    三、2023 年度履职重点关注事项及履职情况


  2023 年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，对公司关联交易、对外担保、利润分配、高管薪酬、股权激励计划等重点关注事项如下：
    （一）关联交易相关事项

  2023 年度，依照相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，公司对《关于2023 年度日常关联交易预计的议案》进行了决策和披露。召开董事会审议关联交易相关议案之前，公司向本人提交了公司关联交易有关的详尽资料和议案，本人真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，认为拟发生的关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，交易价格及收付款安排公平合理，符合公司实际经营和发展的需要，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定，有利于保持公司持续发展与稳定增长。公司董事会、股东大会对相关议案的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
 （二）对外担保及资金占用情况

  2023 年度，根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，本人独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露情况进行监督。2023 年，公司审议通过了《关于为融资租赁业务提供担保的议案》、《关于未来十二个月为子公司及联营企业提供担保额度预计的议案》等议案，公司为子公司及联营企业、融资租赁业务提供担保的额度预计在公司风险可控范围之内，属于公司经营发展合理需求，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保审批决策及内部控制程序得到有效落实，且担保决策严格按照法定程序进行，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
 （三）聘任会计师事务所情况


  2022 年度，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资格和胜任能力，审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，同意公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构，公司董事会、股东大会聘任审计机构的程序合法合规。
 （四）选举董事长、聘任高级管理人员情况

  公司于 2023 年 1 月 16 日召开第六届董事会第一次会议审议通过《关于选举
公司第六届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司审计部负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》等议案。公司董事、高级管理人员的任职资格符合相关