科大讯飞:独立董事2023年度述职报告(赵锡军)

【摘要】证券代码：002230证券简称：科大讯飞科大讯飞股份有限公司独立董事2023年度述职报告（赵锡军）本人作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于维护独立判断和客观立场的重要性，在2023年的工作中勤勉尽责，严格按照《中华人...

证券代码：002230                          证券简称：科大讯飞
              科大讯飞股份有限公司

        独立董事 2023 年度述职报告（赵锡军）

  本人作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于维护独立判断和客观立场的重要性，在 2023 年的工作中勤勉尽责，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和科大讯飞《公司章程》《独立董事制度》的规定，充分发挥独立董事在公司治理中的角色和作用，积极参与公司重大决策并对董事会审议的事项均进行必要的核实，作出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，确保决策的公正性和透明度，保护所有股东的利益。

  一、 独立董事基本情况

    （一）工作履历、专业背景及兼职情况

  本人履历如下：赵锡军，1963 年 8 月出生，中国人民大学财政金融学院教
授、博士生导师，国务院政府特殊津贴获得者。现任中国人民大学资本市场研究院联席院长、中国普惠金融研究院联席院长，兼任全国金融专业硕士教学指导委员会委员与秘书长、中国国际金融学会理事与副秘书长、中国现代金融学会常务理事兼学术委员、中国金融学会理事、北京市国际金融学会常务副会长。主要从事宏观经济金融、国际金融和资本市场方面的研究，担任教授以来共发表学术论
文和文章 100 余篇，出版专著和教材 20 余部，主持及参与科研项目 20 余项。
2020 年 8 月至今兼任深圳市长亮科技股份有限公司独立董事，2021 年 2 月至今
担任公司独立董事。同时担任境内上市公司独立董事未超过三家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    （二）独立性情况说明

  报告期内，本人对照《上市公司独立董事办法》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》关于独立董事独立性要求进行自查，本人不存在违反独立性要求的情况。

  截止目前，本人未持有公司股份，与公司的其他董事、监事及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  二、 年度主要履职情况

  作为独立董事，我的基本职责是确保公司治理的透明性和公正性，保护所有股东的利益，特别是中小股东的权益，同时监督公司的管理层，以实现长期的稳定发展。我的角色不仅包括对公司重大决策的参与和监督，还涉及对潜在利益冲突的识别和管理，以及对公司财务和运营活动的审查。通过这些活动，在维护公司良好声誉和增强投资者信心方面发挥作用。

    （一）出席董事会、股东大会情况

  报告期内，本人按照相关法律法规和公司制度勤勉尽责，对应出席的股东大会、董事会及专门委员会会议全部现场出席，对会议议程进行了深入研究，积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现缺席董事会会议的情况，也未出现委托其他独立董事出席会议的情况。

  2023 年度，公司共召开 5 次董事会，本人应出席董事会 5 次，均按规定全
部现场出席了会议并行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；
2023 年度，公司共召开股东大会 4 次，本人应出席股东大会 4 次，均按照规定
全部出席股东大会 4 次。

  本人会前主动了解并获取会议情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，认真审议会议的各项议案，与公司经营层保持了充分的沟通，提出了部分合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，对提交董事会的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。


  2023 年度任期内本人出席董事会、股东大会的情况如下：

                                                    股东大会召开次

    董事会召开次数                5                                    4

                                                          数

 亲自出席  委托出席  缺席次数  是否连续两次未          亲自出席次数

  次数      次数                亲自出席会议

    5          0          0            否                      4

    （二）董事会专门委员会履职情况

  本人作为薪酬与考核委员会委员的召集人以及提名委员会的委员，报告期内，参加了本人所在的董事会专门委员会全部会议，包括 3 次薪酬与考核委员会会议，2 次提名委员会会议。

              提名委员会                            薪酬与考核委员会

    应出席次数        实际出席次数        应出席次数        实际出席次数

        2                  2                  3                  3

    1、薪酬与考核委员会履职情况

  作为薪酬与考核委员会委员的召集人，本人积极为公司薪酬和激励机制提供专门的意见，确保相关政策能吸引并保留行业顶尖人才，同时与公司战略、业绩紧密相连。

  报告期内，本人根据薪酬及股权激励考核的相关制度，对公司董事、高级管理人员进行绩效考核，确认其薪酬、奖金情况；组织薪酬与考核委员会委员审查核对公司限制性股票激励计划限售期解除限售的激励对象姓名及股票数量等关键信息，确保解除限售人员名单符合相关激励管理办法等的规定，对公司回购注销已离职或绩效考核未合格的激励对象所获授的限制性股票进行审查，确认回购注销相关激励对象获授限制性股票事项符合股权激励计划及考核管理办法的规定；同时，鉴于公司当前面临的通用人工智能带来的重大战略性历史新机遇，针对人工智能领域面临的全球化竞争和人才招引的需求，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起，组织公司对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中涉及的公司层面的部分业绩考核指标进行修订，同时激励核心团队抢抓通用人工智能的历史机遇并保
持核心技术领先，以助力公司长期持续发展。

    2、提名委员会履职情况

  作为公司第六届董事会提名委员会的委员，本人对公司高级管理人员的选拔和评估过程进行了严格监督，确保他们具备必要的能力和专业知识来推动公司的发展。在聘任新的高级管理人员前一个月，向董事会提出新聘高级管理人员的建议和相关材料，报告期内对董事候选人和高级管理人员、其他人员的人选进行资格审查，完成了第六届董事会换届工作。

    （三）发表意见情况

  报告期内，就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，独立、公正地行使表决权，对关联交易、对外担保、利润分配、高管薪酬、股权激励解除限售、回购注销部分已授予限制性股票等重大事项发表意见，具体情况如下：

    时间                                    事项

                聘任高级管理人员

2023年1月16日

                使用闲置自有资金购买低风险理财产品

                控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况

                公司2022年度利润分配预案

                2022年度内部控制评价报告

                董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬

                2022年度日常关联交易确认的专项核查

                2023年度日常关联交易

2023年4月19日  聘任2023年度审计机构

                为融资租赁业务提供担保

                未来十二个月为子公司及联营企业提供担保额度预计

                回购注销部分已授予限制性股票

                注销股权激励计划部分股票期权

                开展远期外汇交易业务

                聘任公司高级管理人员

2023年8月10日  控股股东及实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况

                修订2021年股票期权与限制性股票激励计划

                调整股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格

                股权激励相关股份解除限售条件成就

2023年11月29日  回购注销部分已授予限制性股票

                注销股权激励计划部分股票期权

    三、2023 年度履职重点关注事项及履职情况

  科大讯飞作为人工智能领域的领军企业，其业务的复杂性与市场的敏感性要求独立董事能够在公司治理中发挥关键作用，确保决策的合理性与公正性，保护投资者利益，同时促进公司的长远发展。2023 年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，忠实勤勉履行义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，对公司股权激励、高管薪酬、关联交易、对外担保、聘任会计师事务所等重点关注事项如下：

    （一）股权激励计划

  作为薪酬与考核委员会的召集人，本人高度关注和重视公司股权激励的实施情况，在员工绩效评价和激励约束的机制设计上，始终围绕企业长远发展以及个体内在需求进行，确保有效激励。2023 年度，本人组织薪酬与考核委员会并提请董事会审议通过了《关于<科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关股权激励计划修订调整的议案。公司本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中涉及的公司层面的部分业绩考核指标进行修订，是根据公司当前客观环境及通用人工智能重大战略性历史新机遇而确定的，修订后的考核指标具有科学性和合理性，经调整后的业绩指标更有利于调动公司管理人员及核心技术/业务人员的工作积极性，更能将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起，有利于公司长期持续发展；本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
益的情形。

    （二）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

  2023 年度，本人积极实施公司董、监、高人员的薪酬以公司规模与绩效为基础，并根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考评；根据公司自身业务、经营情况，建立完善的企业绩效评价激励体系和激励约束机制，确保公司持续健康发展。2023 年度，本人根据《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，组织薪酬与考核委员会并提请董事会审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员 20