科大讯飞:监事会决议公告

【摘要】证券代码：002230证券简称：科大讯飞公告编号：2024-017科大讯飞股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、监事会会议召开情况科大讯飞...

证券代码：002230      证券简称：科大讯飞      公告编号：2024-017
                  科大讯飞股份有限公司

            第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况

  科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第七次会议于 2024 年 4 月 11
日以书面和电子邮件形式发出会议通知，2024 年 4 月 21 日以现场（科大讯飞北京总部及
科大讯飞合肥总部）表决的方式召开。应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人。会议由张岚监事主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
    二、监事会会议审议情况

  （一）以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度监事会工作报告》。
  本报告需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  （二）以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度财务决算报告》。
  本报告需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  （三）以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配
的预案》。

  经核查，监事会发表意见如下：公司 2023 年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订的。本次分配预案符合《公司章程》和《公司未来三年（2021～2023 年）股东回报规划》对公司利润分配的有关要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

  本预案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  （四）以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》。
  经核查，监事会发表意见如下：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司董事会出具的《2023 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。


  （五）以 2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易
预计的议案》，关联监事张岚女士回避表决。

  经核查，监事会发表意见如下：公司拟发生的 2024 年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  （六）以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2023 年年度报告及摘
要》。

  经核查，监事会发表意见如下：董事会编制和审核公司 2023 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  （七）以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已授予限
制性股票的议案》。

  经核查，监事会发表意见如下：公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的激励
对象中有 51 人因离职已不再具备激励资格，7 名激励对象 2023 年度个人考核未达标，
1,929 名激励对象第三个解除限售期的解锁条件部分未达标。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激励》等相关法律法规、部门规章、规范性文件，以及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，董事会根据股东大会的授权决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关规定，合法有效。同时，监事会对公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象因离职已不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票将回购注销，公司董事会因此对激励对象进行了相应调减，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  （八）以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于注销股权激励计划部分
股票期权的议案》。

  经核查，监事会发表意见如下：由于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期部分未达行权条件，65 名激励对象所获授的 25.2832 万份股票期权将由公司注销。公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激励》等法律法规、部门规章、规范性文件以及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益，同意公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。同时，监事会对公司激励计划的激励对象名单进行了再次确认，认为：激励对象均为在公司任职人员，激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  （九）以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<未来三年（2024-
2026）股东回报规划>的议案》。

  具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。

  本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  （十）以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于补选曹迎春女士为公司
第六届监事会监事的议案》。

  鉴于由公司战略股东中国移动通信有限公司派出并依法成为公司监事会监事的刘巍先生因工作调整向公司监事会递交辞呈，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，同意补选曹迎春女士（简历详见本公告附件）为公司第六届监事会监事。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。


  本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  （十一）以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2024 年第一季度报告》。
  经核查，监事会发表意见如下：董事会编制和审核公司 2024 年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第七次会议决议

  特此公告。

                                                  科大讯飞股份有限公司

                                                        监 事 会

                                                  二〇二四年四月二十三日

附：曹迎春女士简历

  曹迎春，女，54 岁，高级会计师，现任中国移动总部内审部总经理，兼任中国移动财务公司监事会主任，5G 基金管理公司监事，中国移动慈善基金会监事。历任山西省邮电管理局财务处项目经理；山西移动通信公司财务部项目经理、副总经理；中国移动总部内审部经济责任审计处副经理、经理（期间兼任建设项目审计处副经理）；中国移动总部内审部副总经理；中国移动党组巡视组组长（总经理级）。

  曹迎春女士未持有公司股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不属于“失信被执行人”。曹迎春女士符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和公司章程等规定的任职要求，不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）不得提名为董事、监事的情形。