科大讯飞:第六届监事会第六次会议决议公告

【摘要】证券代码：002230证券简称：科大讯飞公告编号：2024-002科大讯飞股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、监事会会议召开情况科大讯飞...

证券代码：002230      证券简称：科大讯飞      公告编号：2024-002
                  科大讯飞股份有限公司

            第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况

    科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第六次会议于 2024 年 1 月 2 日
以书面和电子邮件形式发出会议通知，2024 年 1 月 9 日以现场表决和讯飞听见视频会议
相结合的方式召开。应参会监事 5 人，实际参会监事 5 人，其中刘巍先生以讯飞听见视频会议的方式出席会议。会议由监事会主席刘巍先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

    二、监事会会议审议情况

    （一）以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医
疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》。

    公司拟分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司（以下简称“讯飞医疗”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司讯飞医疗至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定。

    本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

    （二）以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医
疗科技股份有限公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》。

    本次分拆上市方案初步拟定如下：

    1、上市地点


    讯飞医疗本次拟公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
    2、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通
股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。

    3、发行方式

    本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由讯飞医疗股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

    4、发行规模

    本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的 15％（超额配售权
行使前），即不超过 2,008.99 万股，并授予全球协调人/簿记管理人不超过上述 H 股初始发行规模 15%的超额配售权，即在全额行使超额配售权的情况下，讯飞医疗本次发行的 H股股份数拟不超过 2,310.34 万股。最终发行比例、发行数量由讯飞医疗股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

    5、发行对象

    本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

    6、定价方式

    本次发行价格将在充分考虑讯飞医疗现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、讯飞医疗所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由讯飞医疗股东大会授权其董事会及其董事会授权人士和主承销商共同协商确定。

    7、发行时间

    讯飞医疗将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由讯飞医疗股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据境内
外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

    8、发售原则

    香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

    国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。

    在不允许就讯飞医疗的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售讯飞医疗股份的要约，且讯飞医疗也未诱使任何人提出购买讯飞医疗股份的要约。讯飞医疗在正式发出招股说明书后，方可销售讯飞医疗股份或接受购买讯飞医疗股份的要约（基石投资者（如有）除外）。

    9、转为境外募集股份并上市的股份有限公司

    讯飞医疗将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据 H 股招股说明书所载条款及条件发行 H 股，并在香港联交所主板挂牌上市。
    10、申请已发行的境内未上市股份转换成 H 股

    在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市外资股（H 股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。
    11、与本次发行有关的其他事项

    本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，讯飞医疗将根据相关法律规定、本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进
一步确认和调整。

    12、议案有效期

    本议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果讯飞医疗已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

    本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

    （三）以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医
疗科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》。

    同意实施本次分拆，《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所
上市的预案》全文的具体内容刊登于 2024 年 1 月 10 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.c
om.cn。

    本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

    （四）以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医
疗科技股份有限公司上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》。

    本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

    1、上市公司分拆同时符合以下条件：

    （1）上市公司股票境内上市已满三年

    公司于 2008 年 5 月于深圳证券交易所上市，其股票境内上市已满三年，符合《分拆
规则》第三条第（一）项之规定。

    （2）上市公司最近三个会计年度连续盈利

    截至本议案审议之日，公司 2023 年度审计工作尚未完成。根据容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]230Z1466 号、容诚审字[2022]230Z0166 号、容诚审字
[2023]230Z0088 号《审计报告》，公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实现归属于公司
股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 7.67 亿元、9.79 亿元和 4.18 亿元，
符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

    （3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）


    根据公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股 IPO 审计机构审计的财务数据，
扣除按权益享有的拟分拆资产归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为 23.11 亿元，不低于 6 亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。

    （4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

    根据公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股 IPO 审计机构审计的财务数据，2
022 年度归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 4.18亿元；拟分拆资产 2022 年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-2.16 亿元；按权益享有的拟分拆资产的净利润为-1.11 亿元，占归属于公司股东的净利润-26.64%。2022 年末归属于公司股东的净资产为 164.00 亿元；拟分拆资产 2022 年末归属于母公司股东的净资产为 3.19 亿元；按权益享有的拟分拆资产的净资产为 1.65 亿元，占归属于公司股东的净资产的 1.01%。

    综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的讯飞医疗的净利润未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十；公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的讯飞医疗净资产未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。

    2、上市公司不存在以下任一情形：

    （1）上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

    公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方非经营性占用或其权益被实际控制人及其关联方严重损害的情形，符合《分拆规则》第四条第（一）项之规定。

    （2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚

    公司及其实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》第四条第（二）项之规定。

    （3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开
谴责

    公司及其实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》第四条第（三）项之规定。

    （4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务数据出具的容诚审字[202
3]230Z0088 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》第四条第（四）项之规定。

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