万辰集团:2023年度独立董事述职报告(蔡清良)

【摘要】福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（蔡清良）尊敬的各位股东及股东代表：本人作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》...

            福建万辰生物科技集团股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告（蔡清良）

尊敬的各位股东及股东代表：

  本人作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，本着维护公司合法权益、保障全体股东利益的原则，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案并对公司相关事项发表独立意见。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  蔡清良先生，1966 年 6 月出生，本科学历。历任闽南师范大学副教授，平
和县第三中学支教教师，福建方圆人律师事务所兼职律师，福建南州律师事务所兼职律师。现任闽南师范大学副教授，福建国远律师事务所兼职律师，福建万辰生物科技集团股份有限公司独立董事。

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

  （一）出席公司会议情况

  报告期内，公司共召开 21 次董事会和 14 次股东大会，本人出席情况如下:

                                  董事会出席情况

                                                            是否连续

  姓名    现场出席  以通讯方  委托出席              两次未亲  股东大会

              次数    式参加次    次数    缺席次数  自出席会  列席次数

                            数                                议

  蔡清良      10        11          0          0          否        14

  本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对报告期内提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审

  大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对提交董事会审议的全部议案
  就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有
  反对、弃权的情形。

      任职期内，通过现场考察、电话、微信、邮件等多种履职方式与公司聘请审
  计业务的会计师事务所等中介机构、公司管理层、公司财务部门、公司内部审计
  部门等沟通交流，充分了解公司生产经营情况，财务管理和内部控制的执行情况，
  同时与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各
  重大事项的进展情况，积极有效地履行了独立董事的职责。公司董事会、高级管
  理人员等，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，及时沟通并
  提供详细的会议文件，能够及时获悉公司各项重大事项的进展情况，并依据相关
  材料和信息，作出独立、公正的判断。

      （二）专业委员会履职情况

      公司董事会下设 4 个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、
  薪酬与考核委员会，报告期内，各专门委员会严格依据《公司法》、《公司章程》
  等相关规定及公司董事会专门委员会议事规则设定的职权范围运作，召集召开相
  关会议，履行职责，在各自的专业领域，就专业事项进行研究、讨论，提出意见
  和建议，为董事会的决策提供参考和重要意见。

      本人分别担任公司第三届董事会提名委员会的主任委员、薪酬与考核委员会
  的委员、审计委员会的委员，第四届董事会提名委员会的主任委员、薪酬与考核
  委员会的委员，2023 年度各专门委员会按照相关要求，积极履行委员职责，对
  公司有关重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出专门委员会意见，以规范
  公司运作，健全公司内控治理。2023 年度参与委员会会议及独立董事专门会议
  情况如下：

                                  参加委员会会议情况

        审计委员会        提名委员会            薪酬与考核委员会      独立董事
 姓名  第三届审计  第三届提  第四届提  第三届薪酬与  第四届薪酬与

          委员会    名委员会  名委员会  考核委员会    考核委员会  专门会议

蔡清良      4          2          1          3            0          1


  （三）发表独立意见情况

  报告期内，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，本人通过听取汇报、出席会议等方式，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。本人认真阅读了公司报送的各次会议材料，对所议事项进行了深入的了解和仔细研究，并根据相关法律法规和《公司章程》的规定，就公司下列有关事项发表了独立意见，具体如下：

  1、2023 年 1 月 3 日，就第三届董事会第二十九次会议审议的《关于向控股
子公司提供财务资助的议案》发表同意的独立意见。

  2、2023 年 2 月 20 日，就第三届董事会第三十次会议审议的《关于公司符
合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023 年—2025 年）的议案》、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》发表同意的独立意见。

  3、2023 年 3 月 7 日，就第三届董事会第三十一次会议审议的《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》发表同意的独立意见。
  4、2023 年 3 月 31 日，就第三届董事会第三十二次会议审议的《关于调整
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》发表同意的独立意见。

  5、2023 年 4 月 17 日，就第三届董事会第三十三次会议审议的《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》、《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案的议案》、
《关于公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》发表同意的独立意见，就《关于拟续聘公司 2023 年度审计机构的议案》、《关于公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的议案》、《关于关联方对公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度提供关联担保的议案》发表事前认可意见和同意的独立意见。对《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》发表同意的独立意见。

  6、2023 年 5 月 10 日，就第三届董事会第三十四次会议审议的《关于独立
董事辞职暨补选独立董事的议案》发表同意的独立意见。

  7、2023 年 5 月 29 日，就第三届董事会第三十五次会议审议的《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2020 年-2022 年非经常性损益的议案》、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》发表同意的独立意见。
  8、2023 年 7 月 25 日，就第三届董事会第三十七次会议审议的《关于公司
增加向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》发表同意的独立意见，就《关于购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司增加为子公司提供担保额度的议案》、《关于关联方对公司增加向金融机构申请综合授信额度提供关联担保的议案》发表事前认可意见和同意的独立意见。
  9、2023 年 7 月 31 日，就第三届董事会第三十八次会议审议的《关于<公司
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》发表同意的独立意见。

  10、2023 年 8 月 7 日，就第三届董事会第三十九次会议审议的《关于修订
公司 2022 年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》、《关于<公司2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》发表同意的独立意见。

  11、2023 年 8 月 17 日，就第三届董事会第四十次会议审议的《关于 2023
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于调整 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2023 年第二期限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》发表同意的独立意见。对《关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》发表同意的独立意见。

  12、2023 年 9 月 2 日，就第三届董事会第四十一次会议审议的《关于拟变
更公司名称、证券简称、经营范围的议案》发表同意的独立意见。

  13、2023 年 9 月 6 日，就第三届董事会第四十二次会议审议的《关于公司
董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》发表同意的独立意见。

  14、2023 年 9 月 22 日，就第四届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司
高级管理人员的议案》发表同意的独立意见。

  15、2023 年 9 月 28 日，就第四届董事会第二次会议审议的《关于向激励对
象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》发表同意的独立意见。

  16、2023 年 10 月 12 日，就第四届董事会第三次会议审议的《关于向控股
子公司提供财务资助的议案》发表同意的独立意见，就《关于公司增加为全资子公司提供担保额度的议案》发表事前认可意见和同意的独立意见。

  17、2023 年 10 月 20 日，就第四届董事会第四次会议审议的《关于作废 2022
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》发表同意的独立意见。

  18、2023 年 11 月 21 日，就第四届董事会第五次会议审议的《关于公司为
子公司向供应商出具担保函暨提供担保的议案》发表同意的独立意见。

  19、2023 年 12 月 12 日，就第四届董事会第六次会议审议的《关于增加 2023
年度日常关联交易预计额度及 2024 年度部分日常性关联交易预计的议案》发表事前认可意见和同意的独立意见。

  20、2023 年 12 月 19 日，就第四届董事会第七次会议审议的《关于公