万辰集团:华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换之核查意见

【摘要】华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换之核查意见华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向...

                  华兴证券有限公司

        关于福建万辰生物科技集团股份有限公司

          使用自有资金支付募投项目所需资金

            并以募集资金等额置换之核查意见

  华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对万辰集团使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，核查情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842 号）同意注册，公司
于 2024 年 2 月 29 日向特定对象发行股票 17,699,115 股，发行价格为人民币 11.30
元/股，本次发行的募集资金总额为人民币 200,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 6,398,393.25 元（含税）后，募集资金净额为人民币 193,601,606.75 元。

  上述募集资金已于 2024 年 2 月 29 日全部到账，中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于 2024 年 3 月 1 日出具
验资报告（众环验字（2024）0800002 号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐机构与相关开户银行签订了募集资金三方监管协议和四方监管协议。

  二、募集资金使用情况


  根据公司《福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募投项目金额进行的调整，本次募集资金计划使用情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号        项目名称        项目总投资  拟投入募集资金  拟使用募集资金净额

  1    品牌营销网络建设项目    12,603.12        12,356.00            11,716.16

  2    运营服务支持建设项目    7,796.88        7,644.00            7,644.00

            合计              20,400.00        20,000.00            19,360.16

  注：公司《福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投入总额为 20,000.00万元，公司实际募集资金净额为 19,360.16 万元。公司于2024年3月22日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募集资金投资项目金额进行调整，品牌营销网络建设项目拟投入募集资金金额由12,356.00万元调整为 11,716.16万元。

  三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

  公司的募投项目支付款项中包括相关人员的工资等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，支付人员薪酬需通过公司基本存款账户或指定账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及相关人员的薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合相关规定。

  基于薪酬发放的相关政策制度要求，为确保募投项目款项及时支付，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，后续从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已使用资金。

  四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
  1、根据募投项目建设进度，由经办部门提起付款申请流程，按照公司规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部门根据审批通过的付款申请流程，以自有资金进行款项支付；公司财务部门每月统计上月募投项目实际支付的薪酬费用。
  2、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账中逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，对已支付的费用明细、
付款凭据以及履行的审批程序等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。

  3、财务部门按月根据获批支付的募投项目款项的自有资金清单提起募集资金款项划转流程，于当月由募集资金专户监管银行将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司非募集资金账户。

  4、保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。

  五、对公司的影响

  公司拟使用自有资金支付募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换，是基于薪酬发放的相关政策制度要求，符合公司及股东利益。该事项不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  六、相关审批程序及意见

  （一）董事会审议情况

  公司于 2024 年 3 月 22 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，是基于薪酬发放的相关政策制度要求。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换。

  （二）独立董事专门会议审议情况

  公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。


  独立董事认为：公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，是基于薪酬发放的相关政策制度要求，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，相关审批程序和操作流程符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

  因此，独立董事同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

  （三）监事会审议情况

  公司于 2024 年 3 月 22 日召开的第四届监事会第九次会议通过了《关于使用
自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

  监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律规定。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，是基于薪酬发放的相关政策制度要求，符合公司及股东的利益，该事项
不影响公司募集资金的投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换之核查意见》之签章页）

          保荐代表人：

                            沈颖              王楚媚

                                                    华兴证券有限公司
                                                    2024 年 3 月 22 日